北京大成律师事务所

               关于北京三元食品股份有限公司

20 22 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 部 分 股 份 授 予 事 项 的


                   法律意见书




                         北京大成律师事务所
                                   www.dentons.cn

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                 关于北京三元食品股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划预留部分股份授予事项的
                               法律意见书


致：北京三元食品股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司
（以下简称“三元股份”或“公司”）的委托，担任三元股份 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）、北京市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于印发<关于市管企
业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《北京三元食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划预留部分股份授予（以下简称
“本次预留授予”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次预留授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为本次预留授予之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

    一、本次预留授予的批准与授权

    2022 年 1 月 14 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票授予方案的议案》 关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。

    2022 年 1 月 14 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会
对激励对象名单出具了核查意见。

    2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖
公司股票的行为。

    2022 年 4 月 22 日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事
公开征集投票权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托，作
为征集人就公司拟于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

    2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为 2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月
25 日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象名单提出的
异议。

    2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授
予的调整及授予的相关事项发表了独立意见。

    2022 年 5 月 20 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表
了核查意见。

    2022 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 12 月 27 日为授予日，向
37 名激励对象授予 182.5 万股限制性股票，授予价格为 2.64 元/股。同日，公司
独立董事就本次预留授予的相关事项发表了独立意见。
    2022 年 12 月 27 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次预留授予的激励对
象名单发表了核查意见。

    综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次预留授予已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《北京三元食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定。

    二、本次预留授予的授予日

    根据公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司召开了第八届董
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 27 日。该授予日的确定已经公
司独立董事同意及公司第八届监事会第五次会议审议通过。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，
距离公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日未超过 12 个月，且不在《激
励计划（草案）》中规定的不得作为授权日的以下期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

    综上，本所认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司召开了第八届董
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向符合条件的 37 名激励对象授予 182.5 万股限制性股票，授予价格为 2.64
元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第八
届监事会第五次会议审议通过。

    公司监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分股份授予激励对象名单
的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合《北京三元食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授
予条件。

    综上，本所认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：

    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；

    3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

    4、最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    6、法律法规规定不得实行股权激励的；

    7、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    2、激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

    3、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    4、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；

    5、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；

    6、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    7、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    8、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    11、中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：

    1、2021 年公司归母扣非后净资产收益率不低于 2.6%，且以 2018-2020 年公
司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021 年归母扣非后净资产收益率增
长率不低于对标企业 50 分位。

    2、以 2018-2020 年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021 年公司归母
扣非后净利润增长率不低于 160%，且不低于对标企业 50 分位。

    3、以 2018-2020 年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021 年公司自营
低温鲜奶收入增长率不低于 16%。
    4、2021 年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于 28%。

    5、2021 年公司新产品数量不低于 20 个。

   注：
   （1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在 30%以上的产品；
   （2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未
来新并购企业的收入；
   （3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子
公司低温鲜奶收入；
   （4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为
新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
   （5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。


    本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次预留授予的激励对
象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符
合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业
绩条件。本次预留授予的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次预留股份
授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留股份授予的授予日、激励对
象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次预留股份授予的授予条件已成就；公司本次预留股份授予尚需依法履行信息
披露义务及办理股票授予登记等事项。

    （以下无正文）
   （本页为《北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分股份授予事项的法律意见书》的签字页）




   北京大成律师事务所                     经办律师：

        （盖章）                                            于绪刚




   负责人：

                袁华之

                                          经办律师：

                                                             亢 苹




                                                       年    月      日