北京三元食品股份有限公司总经理工作细则


                       北京三元食品股份有限公司
                             总经理工作细则

                                  第一章       总则

    第一条     为明确北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）总经理职责和权
限，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，规范公司经理层的经营管理行为和
决策程序，促使公司经营管理工作正常有效进行，提高公司管理效率和科学决策水
平，保护公司、股东合法权益，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，结
合公司实际，制定本工作细则。
    第二条     本工作细则适用于北京三元食品股份有限公司。
    第三条     公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。总经理在董事会授权
的范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议，对董事会负责。
    第四条     本工作细则所称公司经理层，包括总经理、党委副书记及其他高级管
理人员（副总经理、财务总监、总畜牧师、董事会秘书、总法律顾问）、总经理助
理、总监（财务总监除外）、副总监等管理人员。

                              第二章        任职资格

    第五条     总经理及经理层其他成员的基本任职条件为：
    （一）应具备诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强，具备良好的团队合作精神及较
强的使命感和开拓进取精神；
    （二）应具备大学或以上学历，具有一定年限企业管理或经济管理工作经历，
具有丰富的企业经营管理知识和较强经营管理能力；
    （三）应具备较强组织、沟通协调能力和统揽全局的能力；
    （四）应具备熟悉本职业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼
光和市场意识。
    第六条     有下列情况之一，不得担任总经理或其他高级管理人员：
    （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未
届满；
    （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
    上述期间以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
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       高级管理人员在任职期间出现第（一）（二）项情形的，相关高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
       高级管理人员在任职期间出现第（三）（四）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
       违反以上规定聘任总经理或其他高级管理人员的，该聘任无效。
       第七条   在公司控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司经理层成员。

                              第三章       权责与义务

                                    第一节      职权

       第八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或解聘公司高级管理人员；
       （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
       （八）根据制度规定及工作需要，确定、调整其他经理层成员的工作职责与分
工；
       （九）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪酬
调整、聘用和解聘；
       （十）拟订公司发展战略规划，按照董事会或股东大会的批准，组织实施公司
战略及各项计划、方案；
       （十一）根据公司制度规定，审批、签署合同和文件及处理有关事宜；
       （十二）按董事会授权及公司制度规定，决定经营管理中资金、资产的运用安
排，费用支出；
       （十三）召集并主持公司总经理办公会，提议召开董事会临时会议；
       （十四）列席董事会会议；
       （十五）享有辞去总经理职务的权利（在任期届满以前提出辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘用合同约定）；
       （十六）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
       第九条   董事会就公司日常的经营管理事项对总经理作一般性授权。在董事会
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批准的年度经营计划、投资计划、年度财务预算和授权范围内，总经理可根据经营
管理需要和公司实际情况审批相关事项。
       （一）权限内的固定资产处置与购置、专项和改扩建工程项目、日常经费开支
等；
       （二）年度现金分红款支付，执行经股东大会审议通过的年度分红款的支付；
       （三）董事会视公司实际情况根据法律法规、公司章程及议事规则相关规定作
出的其他授权。
       对公司章程及本工作细则未尽事宜，在遵守监管规定的前提下，总经理应根据
有关事项涉及的金额、紧急程度判断是否应提交董事会审议、是否及以何种方式向
董事会报备。
       第十条     总经理因故不能履行职权时，经董事长同意后，应书面委托一名熟悉
公司经营管理情况的经理层人员主持工作或履行相关职权。委托书应明确授权的内
容、范围和期限。
       第十一条     总经理可视实际情况和工作需要，根据法律法规、公司章程相关规
定及董事会或股东大会的授权决定经理层成员的分工及是否将部分职权或获授权
事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的分工和授
权，分管相应的部室或相关业务并承担相应的责任。公司经理层的工作分工及职权
由总经理决定，以书面授权的方式予以明确。

                                      第二节      职责

       第十二条     总经理应遵守国家法律法规，维护公司财产安全，正确处理股东、
公司、员工和社会的利益关系，其具体职责包括：
       （一）培育企业核心能力，提升运行效率。
       1.严格遵守公司章程和本工作细则，全面执行董事会决议，定期向董事会、监
事会汇报工作；在董事会授权范围内行使职权，不得变更股东大会和董事会的决议
或超越授权范围；
       2.推进公司经营管理的市场化、科学化、现代化；
       3.组织实施公司发展战略，及时向董事会反馈发展战略执行过程中出现的问
题，适时提出公司发展战略的调整建议；
       4.依据公司经营实践，分析研究并不断提高公司的核心竞争能力和抗风险能
力，适时提出有关资本经营和投资发展等方面的建议；
       5.在董事会决定的内部管理组织架构内，明确各部室的职责权限，实行岗位责
任制，确保部室之间、岗位之间相互配合、高效运作。对不适应公司经营发展的组
织架构应适时向董事会提出改革建议，确保公司各项工作顺畅开展；
       6.调动经理层成员的创造性和主动性，努力使经理层成员配合协作、团结高效；
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       7.组织实施董事会确定的年度工作计划，保证各项工作任务和经营指标的完
成；
       8.组织领导公司内部控制的日常运行，组织制定并持续更新内部控制管理制度
流程，识别、评估、管理经营风险；
       9.建立准确、高效的信息流通渠道，保证信息在决策层、经理层和相关员工间
的传递畅通，实现公司信息在一定授权制度下的共享；
       10.组织推进公司法治、合规管理体系建设及完善，培育公司法治、合规文化。
       （二）严格执行财务管理制度,在董事会授权范围内实施财务管理。
       （三）组织制订公司人力资源发展规划，推行人力资源增值管理。
       （四）协调外部关系，营造良好的经营环境。
       1.维护和发展公司与有关政府部门的良好关系，为实现公司战略目标及日常经
营工作的顺利开展创造外部有利条件；
       2.保持与传媒的通畅联系，建立与传媒的良好关系，努力争取社会各界的理解
和支持，扩大公司在境内外投资界及社会中的影响；
       3.开展适当的社会公益活动，树立良好的公司形象；
       4.开展与同行业企业的相互交流与合作，扩大公司的业内知名度，创造战略联
盟的机会。
       （五）法律法规、公司章程和董事会规定的其他职责。
       第十三条   经理层其他成员的职责为：
       （一）协助总经理工作；
       （二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议；
       （三）协调公司各部室关系，负责向公司相关部室和所投资企业提供专业指导；
       （四）按照总经理决定的分工分管相应的部室或工作，在授权范围内负责分管
的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
       （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部室的业务工作及签发有
关业务文件；
       （六）负责组织制订和完善分管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相关
部室的实施情况，负责分管工作范围内的风险识别和管理；
       （七）召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并
将会议结果报告总经理；
       （八）在分管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
       （九）加强分管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升；
       （十）落实公司总经理办公会决定的相关事项；
       （十一）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标；
       （十二）维护和发展公司与相关政府部门及同行业的良好公共关系；
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    （十三）完成总经理交办的其他工作。
    第十四条   财务总监为公司财务负责人，其具体职责包括：
    （一）负责制订、建议并实施财务战略，以支持公司战略及各项业务的经营战
略。拟定资本结构和红利政策的建议；
    （二）组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的建
议方案；
    （三）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使经理层
及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部室完成年度预算和绩效目标；
    （四）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障公
司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全及财务报告和经营信息的可靠性；
    （五）拟订公司应采用的适当会计政策和合理的会计估计；组织编制公司财务
报表和对外披露的财务信息、审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、完整
及符合相关规定；
    （六）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资金
运作与使用衍生金融工具等，并监控其执行情况；审核所投资企业的重要财务报告；
    （七）负责各项税务、统计等申报事宜，拟定税务方案以减轻公司税务负担；
    （八）与金融机构（银行和投资银行）、评级机构、外部审计师、投资者和财
务分析师、税务等政府监管机构保持良好沟通关系，以有效开展相关工作和正确回
应公司财务相关的问题；
    （九）根据公司治理有关规定执行董事会的决策，重要财务事项直接向董事长
报告。

                                   第三节      义务

    第十五条   总经理及经理层其他人员在履行职责时，应遵守法律法规、公司章
程和本工作细则等制度规定，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
    （二）不得非法挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或进行
交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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    （八）对公司的商业秘密负有保密责任，非由法律法规规定或监管部门要求，
不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律法规及公司章程规定的其他忠实义务。
    经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有 ； 给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
    第十六条     总经理及经理层其他人员对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
    （六）法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十七条     总经理及经理层其他人员在公司外其他企业、社会学术团体或公益
活动组织中的兼职情况，应向公司总部人力资源部备案。
    第十八条     总经理及经理层其他人员应遵守以下回避制度：
    （一）不得安排其亲属在公司经理层任职或担任所投资企业的主要负责人；
    （二）不得安排其亲属在公司总经理办公室、总部人力资源部、财务部或审计
部任主要负责人；
    （三）不得与其亲属投资的企业发生经营、借贷或担保等行为。
    第十九条     总经理及经理层其他人员所承担的诚信义务不因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后二年内（含第二年）仍有效，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，及与公司的关系在何种情形和条件下结
束，具体事件由董事会与总经理及经理层其他成员于相关文件中约定。
    第二十条     总经理及经理层其他人员违反法律法规、公司章程或本工作细则的
规定，给公司造成损失的，应按相关法律法规、公司《员工手册》规定承担责任。

                              第四章        工作程序

    第二十一条     总经理依据公司章程和本工作细则的相关规定开展工作，对董事
会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，实行公司总经理办公
会集体讨论、总经理决策的议事机制。总经理在行使职权时，应注意运用遵守民主

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集中的原则，充分发挥经理层成员的作用。
    第二十二条     公司总经理办公会为贯彻落实董事会决议和工作要求，研究决定
公司经营管理中的工作事项、布置工作要求和通报工作情况，行使经理层经营决策
和管理权的重要工作形式，其组织召开按《北京三元食品股份有限公司总经理办公
会议事规则》规定执行。
    第二十三条     总经理应就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事
会及其专门委员会、监事会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。在董
事会及监事会闭会期间，总经理应经常就公司的生产经营和资产运作日常工作向董
事长报告。
    第二十四条     总经理负责年度、半年度和季度报告，及年度财务预算和决算报
告等；负责报告公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；报告董事
会决议的执行情况；报告公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债
券发行等工作的进展情况；报告公司重大合同的签订和执行情况；报告重大投资项
目的进展情况；报告公司重大人事调整；报告对公司发展及经营可能产生重大影响
的法规、政策；报告需要报告的其他事项；报告董事会、监事会要求的其他事项。
    第二十五条     对于应提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或
委托向公司股东大会提交有关报告。
    第二十六条     总经理根据实际情况及董事会、监事会的要求，采用会议、口头
或书面等形式进行报告。
    第二十七条     如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报
告或提议召开临时董事会，并向监事会作出通报。

                             第五章       考核与任免

    第二十八条     总经理由董事长提名，每届任期三年，连聘可以连任。公司应与
总经理签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
    第二十九条     董事会可根据需要，委托提名委员会开展总经理的聘任工作或启
动总经理的解聘程序，经董事会审议决定总经理的任免。总经理提名聘任或解聘其
他高级管理人员的，应经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。董事会有
权直接或通过提名委员会监督指导提名方式和过程。
    第三十条     党群组织负责人的聘任或解聘按相关规定程序执行。
    第三十一条     总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进
行。总经理及其他经理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法行为的，
董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决议是否给予其他处罚或追究其法律责
任。总经理在任期内发生调离、辞职或解聘等情形的，董事会应对其进行离任审计。

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    第三十二条   总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘管理办法，由董事会提
名委员会负责制订，经董事会批准后实施。
    第三十三条   总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应
提前向公司董事会提交书面辞职报告。总经理及其他高级管理人员在离任审计或交
接手续等事项办理完毕之后方可离任，具体程序和办法按照公司管理制度及相关人
员与公司之间的聘任合同或劳动合同的规定执行。
    第三十四条   总经理及其他高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会
负责。其他经理层人员的年度考核和任期考核由总经理负责组织，董事会薪酬与考
核委员会和提名委员会有权监督指导考核过程。
    第三十五条   总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事会根
据考核结果在股东大会授权范围内作出决议予以奖励。奖励方式可采取现金、实物
或其他形式。
    第三十六条   总经理及其他高级管理人员的年度考核和任期考核管理办法，分
别由董事会薪酬与考核委员会和提名委员会负责制订，经董事会批准后实施。
    第三十七条   非高级管理人员的经理层人员的聘任与解聘、考核与奖励管理办
法，由公司绩效考核委员会负责制订，经公司总经理办公会批准后实施。

                                第六章       附则

    第三十八条   本工作细则由公司总经理办公室负责拟订、修订和解释。
    第三十九条   本工作细则经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。




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