股票代码：600429            股票简称：三元股份          公告编号：2023-011


                    北京三元食品股份有限公司

               第八届董事会第十二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



一、   董事会会议召开情况

    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日以现场结
合通讯会议方式召开第八届董事会第十二次会议，本次会议的通知于 2023 年 4
月 17 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会
议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《北京三元食品股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首
农畜牧增资的关联交易议案》；

    北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）为公司控股子公司，公司
持有其 51%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集
团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）持有其
49%股权。为进一步响应国家奶业振兴号召，贯彻落实北京市委、市政府有关北
京奶业发展部署，首农食品集团研究制定奶牛养殖高质量发展计划。首农畜牧作
为首农食品集团下属唯一一家专业从事奶牛养殖与育种的企业，已被列为国家种
业阵型企业，是首农食品集团落实北京奶业发展目标、助力“种业之都”建设的
关键载体，其后续实施奶牛养殖高质量发展计划将需要持续大额投资。
    目前，首农畜牧资产负债率接近 70%，后续发展所需资金迫切需要股东的增
资补充。鉴于公司对首农畜牧已有投资，参考乳品同行业公司参股奶源企业相关
案例，公司拟向三元种业转让所持首农畜牧部分股权，并于三元种业同步对首农
畜牧增资时，不参与增资。具体交易方案为：
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    （1）公司非公开协议转让首农畜牧 27%股权至三元种业。根据北京天圆开
资产评估有限公司出具的“天圆开评报字[2023]第 000132 号”评估报告，以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为 243,577.4210 万元，
首农畜牧 27%股权对应价值为 65,765.9037 万元。公司拟以 65,765.9037 万元的交
易价格转让所持首农畜牧 27%股权至三元种业。（2）同时，对于三元种业本次
向首农畜牧增资 60,000 万元（根据北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆
开评报字[2023]第 000133 号”评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
首农畜牧股东全部权益价值为 243,577.4210 万元），公司不参与本次增资。

    上述交易完成后，公司持有首农畜牧股权比例将由 51.00%变更为约 19.26%，
三元种业持有首农畜牧股权比例将由 49.00%变更为约 80.74%，公司将不再对首
农畜牧合并报表。具体情况详见公司 2023-012 号《关于转让首农畜牧部分股权
至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易公告》。

    三元种业为公司控股股东首农食品集团控股子公司，同时，公司董事朱顺国
先生为三元种业党委书记、董事长。因此，本议案所涉事项构成关联交易。公司
独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同
意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联
董事，回避本议案的表决。

    表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。




    本议案需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层办理与本
次交易有关的各项事宜，包括但不限于签署有关协议、文件，办理市场监管变
更登记等。




    （二）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    详见公司 2023-013 号《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。




                 北京三元食品股份有限公司董事会
                               2023 年 4 月 21 日




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