证券代码：600432     证券简称：吉恩镍业       编号：临 2012—14

                   吉林吉恩镍业股份有限公司
            第四届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2012年4月16日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以
书面形式发出第四届董事会第二十五次会议的通知。会议于2012年4月26日上午
7：30时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会
议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
    一、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过了《公司 2011 年度财务决算方案》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》的议案。
    根据大华会计师事务所审计，2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润 32,449,555.08 元；母公司实现净利润 166,048,273.39 元。为保证公司健
康、稳定发展，根据 2012 年生产经营需求，董事会提议本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及摘要》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《公司 2012 年一季度报告全文及摘要》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了《公司预计 2012 年发生的日常关联交易事项》的议案。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    八、审议通过了《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审
计机构》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    九、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    十一、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十二、审议通过了《同意全资子公司西乌珠穆沁旗吉恩镍业有限公司变更注
册资本》的议案。
    同意公司的全资子公司西乌珠穆沁旗吉恩镍业有限公司将注册资本变更为
1,000万元人民币。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
   十三、审议通过了《公司结合生产经营实际情况实施套期保值业务，降低镍
金属价格波动给公司带来的不利影响》的议案。
    由于镍市场价格大幅波动，针对公司目前大部分镍原料需外购，根据公司生
产经营实际情况，为规避价格风险，拟适度开展套期保值交易业务。公司的套期
保值交易业务只限于镍金属掉期交易，为公司生产所需原料进行套期保值，锁定
公司未来原料采购成本，即通过掉期交易锁定原料采购成本；为公司生产的产品
锁定销售价格，进而锁定利润。公司坚持“均等相对”的原则，原料采购套期保
值不得超过公司在规定时间内原料采购总金属量，库存产品套期保值不得超过公
司存货总金属量的 80%。公司拟向国内商业银行申请大宗商品套期保值授信额
度，并开展针对公司原料和库存产品的套期保值业务。授权经营管理层签署相关
协议，并执行套期保值业务。公司应建立严格有效的风险管理制度，利用事前、
事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解风险。当套期保值亏损达到 5%
时，召开套期工作小组会议讨论相关事项，当套期保值亏损达到 10%时，应进行
部分平仓，当套期保值亏损达到 15%时，应进行强行平仓，以避免更大的损失，
但套期保值工作小组一致同意继续持仓，追加保证金，应将该事项提交董事会会
讨论，审议通过后方可持仓。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过了公司董事会关于“非标准审计意见”的说明
    (一)、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2011
年度财务报表被加拿大 BDO 出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事
项内容为：“2011 年度吉恩国际净亏损 28,767,736 加元，截止 2011 年 12 月 31

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日营运资本为-354,157,880 加元，不包括欠母公司的金额，累计亏损 47,385,348
加元。截至 2011 年 12 月 31 日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际 284,060,484 加
元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及
其子公司持续经营存在重大不确定性”。此外，截止 2011 年 12 月 31 日吉恩镍业
流动资产为人民币 485,862 万元，流动负债为人民币 765,640 万元，营运资本为
人民币-279,778 万元。
    公司董事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和
Liberty。皇家矿业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty 报
告期停产，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的
投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促
使其顺利建成投产，产生经济效益。公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过
了：鉴于吉恩国际控股子公司 Canadian Royalties Inc. Nunavik 镍矿项目的建
设需要，公司同意其向国内银行申请不超过 5 亿加元(折合人民币约 310,585 万
元)的借款，借款期限为 8 年，公司为其借款提供担保，承担连带担保责任。因
此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。
    由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分自己来源于
银行短期借款，导致营运资本短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业 Nunavik
镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
    （二）、2011 年度吉恩镍业控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司期间累
计非经营性占用吉恩镍业资金 49,351 万元，本期已全部归还。
    公司董事会认为：公司董事会对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，认为
公司关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用，公司董事会将立即着手制定
关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，严格规定关联方资
金往来的审批、支付流程，该制度将在通过公司股东会审议后公告。同时，公司
将设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，
总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、内部审计部有关人员
组成，作为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，坚决杜绝
今后再发生控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。
    公司独立董事认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和
Liberty。皇家矿业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty 报

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告期停产，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的
投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促
使其顺利建成投产，产生经济效益。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重
大不确定性。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分自
己来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数。随着皇家矿业 Nunavik
镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
       公司董事会已对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，我们认为公司关于关
联方资金往来的内控制度未能发挥作用，督促董事会将立即着手制定关于防范大
股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，防范控股股东及关联方占用。
督促公司建立防范控股股东及关联方占用，坚决杜绝今后再发生控股股东及关联
方非经营性占用资金的情况。作为吉恩镍业的独立董事，要求公司立即整改，建
立并执行防范控股股东及关联方占用的长效机制，坚决杜绝此类事项的再次发
生。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十五、审议通过了《召开公司 2011 年度股东大会》的议案。
       以上第一、三、四、五、七、八、十四项议案需提交 2011 年度股东大会审
议，召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       特此公告。




                                吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                          2012 年 4 月 28 日




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