证券代码：600432        证券简称：吉恩镍业       编号：临 2012—15

                    吉林吉恩镍业股份有限公司
             第四届监事会第十二次会议决议公告
       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会
议于 2012 年 4 月 26 日上午 11:00 在公司二楼会议室现场召开。会议通知于 2011
年 4 月 16 日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会
主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：
       一、审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       二、审议通过了《公司 2011 年度财务决算方案》的议案。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       三、审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及摘要》的议案。
       公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式> (2007 年修订) 》的有关要
求，全体监事对公司编制的 2011 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如
下书面审核意见：
       1、公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。
       2、公司 2011 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事
项。
       3、公司监事会成员没有发现参与 2011 年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。




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    4、公司监事会成员保证公司 2011 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别连带责任。
    表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、审议通过了《公司 2012 年一季度报告全文及摘要》的议案。
    根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 13 号<季度报告的内容与格式特别规定>》（2007 年修订）及 2012 年第一季
度报告通知的有关要求，全体监事对公司编制的 2012 年第一季度报告进行了认
真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
    1、公司 2012 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定。
    2、公司 2012 年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易
所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
    3、公司监事会成员没有发现参与 2012 年第一季度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
    4、公司监事会成员保证公司 2012 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别连带责任。
    表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《公司日常关联交易事项》的议案。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核
了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：
    2011 年公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融
集团”）的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司发生原料采购、加工等日常关
联交易；与昊融集团发生采购部分高质量红土镍矿的关联交易；与昊融集团的控
股子公司吉林昊融技术开发有限公司发生委托研发的关联交易。上述日常关联交
易均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。2012 年公司向
朝阳昊天发生低冰镍采购、向昊融集团采购镍矿、委托吉林昊融技术开发有限公
司研发的日常关联交易。

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    上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非
关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉
尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
    监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    八、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
    监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认
为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    九、吉恩镍业监事会关于“非标准审计意见”的说明
    (一)、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2011
年度财务报表被加拿大 BDO 出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事
项内容为：“2011 年度吉恩国际净亏损 28,767,736 加元，截止 2011 年 12 月 31
日营运资本为-354,157,880 加元，不包括欠母公司的金额，累计亏损 47,385,348
加元。截至 2011 年 12 月 31 日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际 284,060,484 加
元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及
其子公司持续经营存在重大不确定性”。此外，截止 2011 年 12 月 31 日吉恩镍业
流动资产为人民币 485,862 万元，流动负债为人民币 765,640 万元，营运资本为
人民币-279,778 万元。
    公司监事会认为：吉 恩国际旗下主要两个 子公司即加拿大皇家 矿业和
Liberty。皇家矿业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty 报
告期停产，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的
投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促

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使其顺利建成投产，产生经济效益。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重
大不确定性。
    由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分自己来源于
银行短期借款，导致营运资本短期内为负数。随着皇家矿业 Nunavik 镍矿等项目
的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
    (二)、2011 年度吉恩镍业控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司期间累
计非经营性占用吉恩镍业资金 49,351 万元，本期已全部归还。
    公司监事会认为：公司董事会已对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，我
们认为公司关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用，督促董事会将立即着
手制定关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，防范控股股
东及关联方占用。督促公司建立防范控股股东及关联方占用，坚决杜绝今后再发
生控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。




    特此公告。




                      吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
                              2012年4月28日




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