吉林吉恩镍业股份有限公司
             防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法

                                第一章 总则


    第一条    为了进一步健全吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，
预防和杜绝控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形发生，建立防止非经营性占用公
司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法
权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92
号）、《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）以及公司》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关法律法规，制定本管理办
法。
    第二条    本管理办法适用于公司大股东、实际控制人及其关联方与公司、公司控股子公
司之间资金往来管理。
    第三条    公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和全体股东合法权益。
    第四条    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相应
责任。
                             第二章   防范资金占用的措施


    第五条    公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条    公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际
控制人及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款
3、委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动
4、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票
5、代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务
6、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项
7、中国证监会认定的其他方式。
    第七条    公司与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方发生关联交易时严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关法律法规执
行，并及时履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
    第八条    公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息
披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
    第九条    公司应严格遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》中关于对外担保的相关规
定，未经股东大会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的
担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况


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进行专项说明，并发表独立意见。
    第十条     公司严禁大股东、控股股东或实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，
插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
    第十一条     公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、
业务上的“五分开”公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东或实际
控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调动资金。
    第十二条     公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实施与大股东、
控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关
联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第十三条     公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营
性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。
    在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告大股东及其
关联方非经营性资金占用情况。
    公司董事长、财务总监对报送的大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情
况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
    第十四条     公司在定期报告中详细披露有关大股东、控股股东或实际控制人及其关联方
是否有占用资金情况。公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务
所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报
告和公司年度资金占用情况及对外担保情况的专项说明。


                第三章   公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序


    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照
《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关制度， 切
实履行对上市公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其关联方
占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益，维护公司资
金和财产安全。
    第十六条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联交易行为。公
司与关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
   第十七条     公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及财务部等
相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和
监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
    第十八条     公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的
情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大
股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告。
    第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司
董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总裁、财务总监、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司
资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严
重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任

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人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行：
    董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现大股东侵占公司资产 2 日
内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司
董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告
中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其关联方侵占公司资产的情节、
涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
    董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急
会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书
面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会
议，审议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董
事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会
履行召开董事会临时会议的各项事宜。
    第二十条 董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
    第二十一条 若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。__
    第二十二条     公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过采购和
销售等生产经营环节所开展的关联交易事项，使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情
况，保障其合法权益。
    第二十三条     公司将按照监管部门的要求向有关部门报送《大股东及其他关联方资金占
用情况汇总表》和《大股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。


                              第四章 责任追究机制与处罚


    第二十四条     公司大股东及其关联方损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，
相关责任人应当承担责任。
    第二十五条     公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、实际控制人及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提
议股东大会予以罢免，情节特别严重的，依照《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百
六十九条的规定和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》予以追究法律责任。
    第二十六条     因违反本办法而发生的与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用、违
规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。涉及金额
巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关
责任人进行严肃处理。
    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对因失职引起的违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

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                                     第五章附则


    第二十八条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如
本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制
度。
    第二十九条    本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会进行解释与修订。
    第三十条     本办法所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；本办法所称关联方是指依照《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 及 第 10.1.5 规定的关联法人和关联自然人。
    第三十一条     本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方
有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关
联方使用资金等行为。




                                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                              2012 年 5 月 30 日




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