吉林吉恩镍业股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
会议资料目录
2011 年度股东大会会议议程……………………………………..………..……………………...2
议案一：关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案……………………….…………….3
议案二：关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案……………..……..……………….15
议案三：关于《公司 2011 年度财务决算方案》的议案………………….…….….…………….16
议案四：关于《公司 2011 年度利润分配预案》的议案………….………....…….…………….17
议案五：关于《公司 2011 年年度报告全文及摘要》的议案………….………..…..………….17
议案六：关于《公司预计 2012 年发生的日常关联交易事项》的议案………….…………….17
议案七：关于《聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构》的议
案………….………..…..…….…………………………………………………………...……….17
议案八：关于《公司加拿大皇家矿业 Nunavik 镍矿项目建设增加投资》的议案….……….18
议案九：关于《向中国证监会申请撤回公司债券发行申请文件》的议案….………..……….…19
1
吉林吉恩镍业股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《公司 2011 年度财务决算方案》的议案。
4、关于《公司 2011 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《公司 2011 年年度报告全文及摘要》的议案。
6、关于《公司预计 2012 年发生的日常关联交易事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
7、关于《聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构》的议案。
8、关于《公司加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目建设增加投资》的议案。
9、关于《向中国证监会申请撤回公司债券发行申请文件》的议案。
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
2
议案一
关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司 2011 年度董事会工作情况报告如下：
（一）管理层讨论与分析
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、公司报告期内总体经营情况
2011 年，面对镍金属价格不断下降，市场需求减弱的情况下，公司审时度势、灵活施
策，坚持增产与节本增效并重，技术进步与重点攻关并举，指标创优与节能减排并行，加快
转变生产经营方式。适应市场变化和挖潜增效的客观要求，广泛开展节本降耗活动，面对环
保、原料的双重压力，深挖内部潜力，压缩非生产性支出。在深化、细化指标分解体系的同
时，针对生产经营薄弱环节制定、修改完善了挖潜增效措施和管理费用控制制度，节本增效
取得新的突破。各生产企业结合自身实际，开展了各具特色的节创活动，取得了可喜成效。
合理利用峰谷平电价政策，节能效果明显；加强设备管理，提高设备运转效率，降低设备能
耗。实施矿山安全避险“六大系统”建设，落实领导带班下井制度，实现安全生产。在全体
员工的共同努力下，公司主要产品产量创历史新高，主要经济技术指标持续改善。公司重点
项目建设取得新进展，加拿大皇家矿业努那维克项目建设按计划进行；15 千吨镍系列产品
改扩建项目、新乡吉恩万吨硫酸镍技改等项目相继达产。2011 年实现营业收入 279,265.77
万元,与上年同比增长 24.14%，利润总额-1,703.23 万元，与上年同比减少 113.95%，归属于
母公司的净利润 3,244.96 万元，与上年同比减少-69.73%。
2、公司主要业务及其经营情况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
减少 12.13
冶金行业 2,615,574,699.62 2,128,897,456.15 18.61 20.66 41.80
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
减少 15.00
硫酸镍 1,171,616,652.54 877,897,276.82 25.07 -6.88 16.44
个百分点
减少 3.43
电解镍 583,613,706.08 439,861,357.40 24.63 259.88 277.02
个百分点
(2)主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
3
国内 2,361,478,945.15 29.54
国外 281,057,339.97 -21.84
3、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计 1,077,446,439.64 占采购总额比重(%) 47.11
前五名销售客户销售金额合计 697,641,974.40 占销售总额比重(%) 24.98
1、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化
的原因说明
(1) 报告期内资产构成情况说明
单位:元 币种:人民币
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上年金额）
货币资金 2,442,737,079.44 1,430,647,040.56 70.74% 本年销售增加，回款增加，贷款增加。
应收票据 771,521,766.16 475,017,190.13 62.42% 本年销售增加，年底收到票据增加。
应收账款 96,756,885.66 188,903,454.00 -48.78% 本年收到的票据增加，导致应收账款减少。
预付款项 219,941,022.25 609,228,536.14 -63.90% 预付 Goldbrook 款项转为长期投资。
其他应收款 34,832,949.00 43,676,648.52 -20.25% 保证金收回。
其他流动资产 827,637.70 31,995,982.36 -97.41% 预缴企业所得税比上年减少。
可供出售金融资产 84,980,342.48 121,685,537.04 -30.16% 国外子公司所持有的股票基金价格波动。
长期股权投资 962,236,890.65 785,302,037.84 22.53% 本年增加了对中冶金吉有限公司等公司的投资。
在建工程 4,342,577,905.91 1,477,950,849.83 193.82% 本年吉恩国际采矿工程增加。
工程物资 119,806,881.91 61,342,084.36 95.31% 本年子公司采购了工程用材料。
短期借款 6,034,248,584.34 3,660,797,284.90 64.83% 公司为满足生产经营需要，增加了贷款。
应付账款 902,041,474.06 574,760,654.74 56.94% 本年应付工程款增加。
应付职工薪酬 20,474,865.76 10,242,904.36 99.89% 本年计提的医疗保险、住房公积金等尚未支付。
应交税费 -329,570,543.46 -192,652,238.95 71.07% 加拿大控股子公司多交当地省税等。
应付股利 800,000.00 -100.00% 控股子公司支付股利。
其他应付款 57,371,176.15 35,926,732.78 59.69% 单位往来款增加。
长期借款 1,849,099,822.55 1,198,026,722.22 54.35% 本年为了满足生产经营需要，增加了借款。
长期应付款 299,159,058.29 239,369,215.49 24.98% 本年进行了融资租赁。
(2)营业费用、管理费用、财务费用等财务数据情况说明
项 目 2011 年度 2010 年度 增减(%)
销售费用 40,750,117.39 29,760,373.50 36.93
管理费用 225,977,491.01 352,625,291.78 -35.92
财务费用 298,342,597.60 182,452,651.36 63.52
资产减值损失 7,765,404.73 25,782,893.37 -69.88
所 得 税 34,327,837.61 39,143,070.70 -12.30
销售费用增加主要由于报告期内产品销售增加，导致运输费、出口费用及佣金等增加所
致；管理费用减少主要由于本年技术开发费、办公费用减少导致管理费用减少；财务费用增
4
加主要由于报告期借款增加、利率上调导致利息支出增加所致；资产减值损失减少是由于应
收账款减少坏账准备冲回所致；所得税减少是由于利润减少。
(3)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
2011 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 65,584,665.76 元 ， 比 上 年 度 减 少
492,424,478.88 元。其中：①经营活动产生的现金流入为 2,335,324,037.32 元，现金流出为
1,940,587,895.77 元，经营活动产生的现金流量净额为 394,736,141.55 元，比上年度增加
912,838,013.37 元，其主要原因是报告期内销售商品增加所致。②投资活动产生的现金流入
为 11,280,002.16 元，现金流出为 2,438,975,969.62 元，投资活动产生的现金流量净额为
-2,427,695,967.46 元，比上年度减少 1,004,515,473.78 元，其主要原因是本年度公司加拿大
皇家矿业努那维克项目建设投资现金流出所致。③筹资活动产生的现金流入为
7,057,281,233.34 元，现金流出为 5,010,456,852.51 元，筹资活动产生的现金流量净额为
2,046,824,380.83 元，比上年度减少 461,031,753.99 元，其主要原因是本年度筹资活动现金流
出较上年增加。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
主要产品或服
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 净利润
务
重庆吉恩冶炼有 电解镍、电
加工、购销 23,585,300 118,476,593.63 -9,324,245.84 -31,371,643.58
限公司 解钴、铜粉
新乡吉恩镍业有 硫酸镍、硫
加工、购销 10,000,000 297,280,742.22 44,997,036.70 -6,144,780.84
限公司 酸铜
吉林卓创有色金 偏钒酸铵、镍
加工、购销 10,000,000 44,553,992.90 12,440,943.82 -4,375,907.65
属有限公司 原料等
通化吉恩镍业有 铜镍采选及
加工、购销 90,000,000 509,245,546.26 247,337,181.78 8,154,095.53
限公司 其制品加工
吉林吉恩亚融科
加工、购销 氢氧化镍 10,000,000 43,364,062.87 13,880,046.22 -3,504,051.55
技有限公司
四子王旗小南山 铜矿、镍、钴、
加工、购
铜镍矿业有限责 铂、钯地下开 30,080,000 80,851,205.3 55,300,834.12 -2,695,991.19
销
任公司 采、加工销售
澳大利亚吉恩矿 有色金属采
矿业投资 100 万澳元 69,354,196.12 39,107,020.00 -2,526,650.22
业有限责任公司 选与收购
矿产资源的
吉恩国际投资有
矿业投资 投资及开发、 1 加拿大元 5,635,346,642.46 866,247,488.55 -174,892,087.83
限公司
生产
(2)报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司。
①通化吉恩镍业有限公司
报告期内，通化吉恩镍业有限公司实现营业收入 16,229.39 万元，营业利润 1,182.04 万
5
元，净利润 815.41 万元。
②吉恩国际投资有限公司
报告期内，吉恩国际投资有限公司实现营业收入 11,647.50 万元，营业利润-17,420.83
万元，净利润-17,489.21 万元。吉恩国际投资有限公司为公司在加拿大的投资公司，旗下主
要两个子公司就是加拿大皇家矿业和 Liberty。皇家矿业处于建设阶段，没有收入；Liberty
报告期停产，因此该公司亏损。
③重庆吉恩冶炼有限公司
报告期内，重庆吉恩冶炼有限公司实现营业收入 6,197,88 万元，营业利润-2,746.41 万
元，净利润-3,144.92 万元。亏损的主要原因是原料不足产量低以及镍价下跌导致亏损。
(3)报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。
吉林省宇光能源股份有限公司 2011 年实现净利润 10,271.75 万元，公司获得投资收益
4,054.99 万元。
6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，公司补充了相关财
务制度，对公允价值的取得、计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确规定，
确认公允价值方法：（1）资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其
公允价值。（2）当不存在活跃市场时，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场交易价格确定其公允价
值。（3）不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，采用估值技术等确定公允价值。公司
遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，
采用上述方法合理确定公允价值。在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定
进行核算。在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值确认，接受内、外部审计，对
审核中指出的问题及时进行改进，并按信息披露要求进行披露。
（二） 对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的竞争格局
2011 年年初，全球资金流动性宽松，全球经济面数据表现良好，大宗商品价格上涨，
不锈钢需求复苏，镍矿停产等因素的共同影响下，镍金属价格不断上涨最高涨至 29300 美元
/吨；3 月份以后在日本大地震引发核危机、利比亚内战爆发、欧亚区债务危机加剧等消息的
影响下，镍金属价格出现下跌，此后虽然有所反弹，但受到美国评级下调及欧债危机愈演愈
烈，全球“后金融危机”和经济二次探底的影响不断加深，镍金属价格跌跌不休，最低跌至
16550 美元/吨，四季度镍价仍在低位徘徊。国内方面由于受到全球宽松货币政策，导致国内
输入性通胀压力与日俱增。我国采取了提高存款准备金率、加息、加大房地产调控力度等一
系列抑制通胀的措施，企业融资困难、融资成本大幅上升，而且镍金属市场需求萎缩，出现
供大于求的矛盾。
世界镍的消费结构中不锈钢占 65%，有色合金占 13%，电镀占 7%，合金钢占 5%，铸
造占 3%，其他占 7%。从镍消费行业结构来看，不锈钢为镍消费的主要领域。2011 年在镍
价不断下降的同时，不锈钢厂商加大了对镍金属的使用，因此呈现了 LME 镍库存量一直处
于下降的态势。欧美日等发达经济体经济增速不及预期，甚至面临再次衰退的风险，不锈钢
产量或明显受影响。镍金属的生产已从单一的硫化矿转化为硫化矿和红土矿共同开发的时
代。中国利用红土矿生产含镍生铁已得到下游的广泛应用，改变了全球镍供应格局。未来几
年镍金属的新增产能将陆续投产，全球镍金属供应将大幅度增加。镍金属价格的下降，导致
大部分含镍生铁企业被迫减产或者停产，从而减小含镍生铁的产量，为镍金属价格提供支撑。
6
我国近几年镍精矿生产与消费年平均增长率均在 30%以上，远高于世界平均水平，是全球
镍消费大国中增长最快的国家。虽然中国近年来镍矿产量稳步增长，但其增速远低于镍的消
费增长。预计未来镍金属价格将保持宽幅震荡的行情。
2、新年度经营计划
2012 年世界经济持续低迷，我国经济面临的不确定性逐步加大，经济增长放缓，公司
的日常生产经营工作存在一定困难。公司遵循企业发展规律，有所为、有所不为，全力加快
调整、转变经济发展方式，全力提升发展质量和水平，全力夯实生存和发展的根基，全力保
持企业和谐稳定。2012 年公司计划完成营业收入 28 亿元。加快项目建设的落实是实现公司
发展目标的重要支撑和有力保障。立足当前、着眼长远，积累资源、积攒后劲。按照建设项
目总体规划，进一步加大工作力度，加强沟通协调，加快项目落实。对已经建成投产项目和
在建施工项目要按照计划加快推进；对尚未启动的待建新项目要加快进度，及早开工建设，
确保每个重点建设项目安全、优质完成，进一步增强公司的综合实力与核心竞争力。重点做
好加拿大皇家努那维克项目建设工作，和龙长仁铜镍矿项目验收工作，争取年内建成投产，
做好加拿大自由矿业公司恢复建设工程，印尼红土矿冶炼项目启动及施工组织工作，抓好产
业工人的招募及培训，广泛推广公司的生产技术、管理经验和经营理念，促进企业文化融入
和植根于当地文化。要最大限度地降低政治风险、资金风险、人员风险，确保项目按计划实
施。做好澳大利亚迈特利克公司矿产资源可行性研究和具体实施方案，合理推进项目进程。
开源节流是企业发展的根本，加强现金流管理，细化资金预算，合理安排生产经营活动的资
金需求。积极推进全面预算管理，建立健全责任成本刚性约束机制。进一步加大物资集中采
购的力度，降低物资供应成本。坚持厉行节约，降低管理费用。深入研究公司生产经营规律，
全力攻坚克难，切实提高经营成效。着眼全局，统筹协调好生产经营、综合管理、资金保障、
安全环保、资本运营等发展要素，科学合理布局，保证规划项目符合区域产业政策和市场要
求，创造可持续价值。统筹协调国际国内两个市场，利用贸易平台，在上年基础上继续开展
贸易业务，不断做大公司的主业收入。进一步加强和完善境内外项目管理机制，强化投资风
险防控，提升国际化经营发展水平。继续坚持发展建设与环境保护并重，把环境保护摆到更
加重要的战略位置，通过加快工艺技术革新和提升环境管理水平，推动企业可持续发展。要
转变看问题的角度和思维方式，坚持眼睛向内，把着力点放在苦练内功、打牢基础上，放在
加强管理、增强活力上，放在提升综合素质、打造企业核心竞争力上，放在全面推进转型升
级、科技创新、国际化经营、人才强企、和谐发展的战略上，把逆境转化为机遇，推动企业
在转型升级上实现新的突破。
3、公司未编制新年度的盈利预测
4、实现上述计划所需的资金需求及资金来源
加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款；
印尼红土矿冶炼项目所需资金主要由公司非公开发行股票募集资金筹集，缺口部分由公司自
筹或借款解决；收购 Goldbrook ventures Inc.100%股权所需资金来源为：由公司及吉恩国际
自筹和借款。
(二) 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 243,897.60
投资额增减变动数 99,524.44
上年同期投资额 144,373.16
投资额增减幅度(%) 68.94
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 备注
7
益的比例(%)
吉恩（香港）有限公司 矿产资源的投资及进出口贸易 100
中港资源（香港）贸易有限 从事金属,非金属及其矿产品贸易等
100
公司 相关业务
吉恩努那维克矿山勘探有
从事矿产资源的勘探与开发 100
限公司
1、委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
1、募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集 募集资金 本报告期已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资
募集方式
年份 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向
2007 非公开发行 61,174.60 0 61,174.60 0 -
2010 非公开发行 75,474.97 13,600.00 75,474.97 0 -
合计 136,649.57 13,600.00 136,649.57 0
2、承诺项目使用情况
2007 年非公开发行项目情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
项 未达到
是否 募集资金 募集资金 是否符 是否符 因及募
承诺项目名 目 预计收 产生收益 计划进
变更 拟投入金 实际投入 合计划 合预计 集资金
称 进 益 情况 度和收
项目 额 金额 进度 收益 变更程
度 益说明
序说明
和龙长仁铜 基本
否 21,480.00 21,480.00 是 - - - - -
镍矿项目 完工
5000 吨电
否 26,778.00 26,778.00 是 投产 4,796.66 7,089.05 是 - -
解镍项目
补充公司流
否 12,916.60 12,916.60 是 - - - - -
动资金
合计 61,174.60 61,174.60 4,796.66 7,089.05 - -
2010 年非公开发行项目情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
未达到
是否符 是否符 因及募
是否变 募集资金拟投 募集资金实际 项目进 预计收 产生收 计划进
承诺项目名称 合计划 合预计 集资金
更项目 入金额 投入金额 度 益 益情况 度和收
进度 收益 变更程
益说明
序说明
与 Goldbrook Ventures
否 4500 万加元 4500 万加元 是 100% - - - - -
Inc.合作勘探镍资源项目
投资入股加拿大 Liberty
否 3000 万加元 3000 万加元 是 100% - - - - -
公司项目
向参股公司中冶金吉投
资，开发巴布亚新几内亚 否 18,600 18,600 是 97% - - - - -
瑞木镍钴矿项目
补充流动资金 否 12,000 12,000 是 - - - - - -
8
合计 75,474.97 75,474.97
3、非募集资金项目投资情况
截至报告期末，1.5 万吨冶炼厂技术改造完成投资 3,339.56 万元，已完工；印尼红土矿
冶炼工程完成投资 240 万元，正在进行前期准备工作；Liberty 公司采矿工程项目完成投资
16,333.31 万元，已部分完工；吉恩国际采矿工程完成投资 395,876.83 万元，正在建设中。
(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2011 年度财务报表
被加拿大 BDO 出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事项内容为：“2011 年度
吉恩国际净亏损 28,767,736 加元，截止 2011 年 12 月 31 日营运资本为-354,157,880 加元，不
包括欠母公司的金额，累计亏损 47,385,348 加元。截至 2011 年 12 月 31 日，吉恩镍业已经
预付给吉恩国际 284,060,484 加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到
期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。此外，截止 2011 年 12 月 31
日吉恩镍业流动资产为人民币 485,862 万元，流动负债为人民币 765,640 万元，营运资本为
人民币-279,778 万元。公司董事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和
Liberty。皇家矿业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty 报告期停产，因
此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其
提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了：鉴于吉恩国际控股子公司 Canadian Royalties
Inc. Nunavik 镍矿项目的建设需要，公司同意其向国内银行申请不超过 5 亿加元(折合人民
币约 310,585 万元)的借款，借款期限为 8 年，公司为其借款提供担保，承担连带担保责任。
因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。由于公司收购、投资建设的境外项
目目前处于建设阶段，大部分自己来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数，这是
暂时的。随着皇家矿业 Nunavik 镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务
指标将大幅改善。
（二）、2011 年度吉恩镍业控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司期间累计非经营性
占用吉恩镍业资金 49,351 万元，本期已全部归还。公司董事会认为：公司董事会对该事项
进行了深刻的反思和自我检讨，认为公司关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用，公
司董事会将立即着手制定关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，严格
规定关联方资金往来的审批、支付流程，该制度将在通过公司股东会审议后公告。同时，公
司将设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、
财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、内部审计部有关人员组成，作为防止控股
股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，坚决杜绝今后再发生控股股东及关联方非
经营性占用资金的情况。
(四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(五) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议内 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
容 披露日期
四届九次会议 2011.1.19 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.1.20
四届十次会议 2011.4.13 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.4.15
四届十一次会议 2011.4.29 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.4.30
四届十二次会议 2011.5.20 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.5.21
四届十三次会议 2011.6.3 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.6.4
四届十四次会议 2011.7.19 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.7.20
四届十五次会议 2011.8.30 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.8.31
四届十六次会议 2011.9.16 募集资金使用情况报告
四届十七次会议 2011.10.11 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.10.12
四届十八次会议 2011.10.28 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.10.31
四届第十九次会议 2011.11.2 见公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2011.11.4
2、董事会对股东大会决议的执行情况
9
(1)报告期实施了公司 2010 年度利润分配方案：公司按 2010 年末公司总股本 811,121,542
股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），共计派发现金 81,112,154.20 元，剩余
未分配利润留待以后年度分配。公司 2010 年度分红派息公告于 2011 年 7 月 12 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上，并以 2011 年 7 月 14 日为股权登记日，
2011 年 7 月 15 日为除权日，2011 年 7 月 21 日为现金红利发放日实施了 2010 年度利润分配
方案。
(2)公司 2011 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，正在审核中。
(3)公司 2011 年申请公开发行公司债券事项，相关材料已上报中国证监会，正在审核中。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
2009 年 12 月 28 日公司四届一次董事会决议将财经委员会变更审计委员会，审计委员
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计委员会现由三名董事组成，
其中独立董事两名，委员会召集人由独立董事担任。
公司制订有《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，主要从审计
委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规
定，并对审计委员会年报工作规程以及对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以
及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报
告的内容与格式>(2007 年修订)》和《关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作通知》
等有关要求，审计委员会为公司 2011 年度审计开展了相关工作，现对审计委员会履职情况
总结如下：
(1)确定公司 2011 年度财务报告审计工作时间安排
在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所协商确定公司 2011 年度
审计工作时间安排。
(2)审计委员会就公司编制的 2011 年度财务报表进行审阅，并出具了以下审阅意见：
a、公司 2011 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，基本符合财政部和中
国证监会等相关部门的有关规定；
b、公司编制的 2011 年度财务报表基本能够反映公司生产经营实际情况；
c、本委员会将督促公司年审会计师事务所对 2011 年度财务报表进行审计，待年审会计
师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司 2011 年度财务报表再行审阅。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会严格按照公司年初制定的生产经营计划和考核方
案，按照薪酬考核细则的规定，督促公司相关部门对高级管理人员按照完成任务情况进行全
面考核后支付薪酬。公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年度所披露董事、监事及高级管理
人员的薪酬予以了审核，认为：公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关制度
进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司制订了《外部信息报送和使用管理制度》。报告期内，公司严格执行外部信息使用
人管理制度的相关规定，并作为内幕信息知情人进行登记管理，保证公司信息披露的公开、
公平、公正。
6、董事会对于内部控制责任的声明
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国会计法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和其他有关法律法规并结合自身的实
际情况，制定了较为完善的内部控制制度，初步建立了整体有效的内部控制体系。能够对编
制真实、准确、完整的财务报表提供合理的保证。随着公司规模的扩大、外部环境的变化，
10
及时根据相关法律法规的要求，将不断建立健全和执行各项内部控制制度，降低经营风险，
提高了经营管理的水平和效率。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计
划和实施方案
为切实做好公司内部控制规范实施工作，公司按照“坚决导入、稳步实施、步步深入、
逐年提高”的内部控制规范实施原则，根据中国证监会吉林监管局下发的《关于做好吉林辖
区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（吉证监发[2012]37 号）的要求，依据财政
部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，公
司制定《吉林吉恩镍业内部控制规范实施工作方案》。具体如下：
一、公司基本情况
公司以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各
子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，促进董
事会科学、高效决策。公司所设立各职能部门均明确了各职责分工，制定了相应岗位职责，
形成了各职能部门之间职责明确、相互协作、相互监督内部控制体系，公司机构的设置及职
能的分工符合内部控制的要求。
二、组织保障
为推进本公司内控规范顺利实施，公司确立了董事长为内控建设第一责任人，成立了内
控实施领导小组及内控实施项目组，具体包括：
内控实施领导小组
组长：董事长
副组长：总经理
组员：监事会主席、公司各副总经理
内控实施领导小组负责确定内控工作的推进策略、实施范围、进行重要决策、协调工作
及审批工作成果等。
(二)内控实施项目组
组长：总经理
副组长：监事会主席、财务负责人、主管审计副总经理、董事会秘书
成员：企划部、财务部、证券部、经理办公室、纪委、审计监察部、人力资源管理部、
销售公司、原料公司、采购部、设备工程管理部、生产部、检测中心、技术中心、仓储部、
企业文化部、保卫部等部门负责人和核心业务人员构成。确定由企划部作为内部控制建设工
作牵头部门，联合公司各管理部门、控股子公司业务负责人共同开展内部控制实施和自我评
价。
内控实施项目组主要职责：具体负责草拟工作计划供领导小组审批、推进以及执行具体
工作、总结工作成果等组织协调内控规范实施的日常工作，整体协调内控规范实施方案的具
体实施，组织监督对内控缺陷进行整改，开展公司内控规范工作的培训、宣讲，协调沟通公
司内控规范实施工作与外部中介机构的工作安排及合作。
(三)内控实施工作预算
内控实施过程中，公司因聘请中介机构发生的咨询服务费、审计费等费用，由董事会授
权公司经营层进行谈判与签约，发生的其他内部费用统一纳入公司全面预算管理。
(四)纳入本次内控实施范围的各所属子公司成立以各公司董事长为组长、总经理和财务
总监为副组长的内控实施项目组，在公司内控实施领导小组的统一领导下，共同推进本次内
控规范的建设、完善、执行工作。同时，公司计划根据实际情况适时聘请外部咨询机构或会
计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控
建设符合《企业内部控制基本规范》的要求。
内部控制建设实施范围广，实施周期长，工作专业性强。借助咨询公司的力量可以帮
助公司利用专业公司的知识积累，吸收成功管理经验，健全内部控制，并参加内控实施工作
小组。
三、内控建设工作计划
11
(一)启动准备阶段(2012 年 3 月 31 日以前完成)
1、成立内部风险控制机构，明确公司内部控制实施领导小组、项目组、各职能部
门内部控制规范实施组织的工作职责,召开启动大会；
2、制定内部控制实施初步方案,确定内部控制范围、实施步骤等,经董事会审核批准
后披露相关信息,报送监管机关备案；
3、聘请中介机构或专业人士对公司内部控制相关人员进行系统培训，使相关人员
掌握内部控制规范要求,内控制度建立和评价等方法。
(二)确定本次内控规范的实施范围(2012 年 5 月 15 日以前完成)
由公司内控实施项目组和子公司内控实施项目组根据公司的行业特点、运营模式及管
理方式，界定与财务报表相关的内部控制范围，通过经理办公会审议后，将内控建设实施范
围及其确定依据、实施范围合并占财务报表关键指标的比重报送吉林监管局。
(三)风险识别及评估、控制活动识别和内控有效性测试(2012 年 8 月 31 日以前完成)
1、梳理公司重要业务流程、清理公司现有内控制度、综合分析，识别固有风险，
评价风险等级，制定流程框架体系；
2、按照内部控制基本规范及配套指引进行风险识别、分析和评价,编制风险清单；
3、对照风险清单确定重点和优先控制的风险点,识别流程中的关键控制活动，编制
风险控制矩阵等相关内控文档。
4、将新修改和完善的内控体系进行试运行和测试，形成内控缺陷清单，及时向业
务部门反馈并向管理层报告
(四) 制定内控缺陷整改方案 (2012 年 8 月 31 日前完成)
1、确定内部控制缺陷评价标准，包括定性标准和定量标准；缺陷分类为一般缺陷、
重要缺陷和重大缺陷；对发现的内控缺陷进行分类分析，分析缺陷的性质和产生的原因。
2、制订内部控制缺陷整改方案，整改方案经领导小组审议后报监管部门。
(五)实施内控缺陷整改方案(2012 年 12 月 31 日前完成)
1、根据制订内部控制缺陷整改方案进行缺陷整改，包括调整组织机构、明确岗位职责、
流程优化和重组、政策及制度修订及完善等；
2、开展补充测试,检查整改效果,阶段性工作总结，对因人为因素未落实或落实不到位的
部门或子公司在公司内部进行通报，并与中层领导干部绩效考核挂钩，督促进一步地整改，
并跟踪结果。形成整改报告报经领导小组审议后报监管部门。
(六) 固化内控建设成果 (2012 年 12 月 31 前完成)
1、形成整套内控手册或记录风险点或关键控制活动等内控建设成果的体系文件。
2、完善公司相关信息系统，确定相关内控规范落实。
(七)按照要求报告内控实施工作情况。
1、在每月结束后 5 日内向监管部门上报该月内控建设工作情况说明，汇报内控建设工
作开展情况、存在的主要问题及相关政策建议。
2、在第 1、3 季度结束后的 10 个工作日内、6 月 30 日，向监管部门报季度内控建设进
展情况说明，汇报季度、半年内控建设工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、
差异原因及拟采取的解决措施等。并按要求进行披露。
3、在 12 月 31 日前向吉林证监局报送全年内控建设情况报告。汇报内控建设开展情况，
与工作方案进度的对照情况，取得的成效，存在的问题，内控建设经验等。
四、内控自我评价工作计划
内控实施项目组从公司或子公司抽调人员成立内控评价工作组，按照《企业内部控制基
本规范》和监管部门的有关规定, 编制公司《内部控制自我评价工作计划》，对公司各部门
和业务单位内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，计划在 2012 年年报披露前完
成内部控制自我评价工作，出具《公司内部控制自我评价报告》，必 要时依靠外部专业机构
进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。届时按照要求进行披露。
具体安排如下：
(一)编制公司《内部控制自我评价工作计划》（2012 年 12 月 31 前完成）
确定公司内控评价小组，结合制度架构、重要业务流程、风险清单等内控重点环节，确
定评价范围、工作时间表及分工。
(二)编制内控测试表等内控评价工作（2012 年年报披露前完成）
12
综合运用各种评价方法组织实施自我评价测试工作，进行全面测试，按照要求编制内部
控制评价工作底稿，记录测试结果，如实反映发现的问题。
(三)编制缺陷认定汇总表并提出整改建议（2012 年年报披露前完成）
评价工作组对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整
改任务单。
(四)督促完成内控缺陷整改并形成整改报告（2012 年年报披露前完成）
督促完成内控缺陷整改,包括完善及优化内部控制制度、业务流程图,提高
内部控制管理、风险管理与信息化管理水平,并形成整改报告。
(五)编制内部控制自我评价报告。（2012 年年报披露前完成）
根据内部控制自我评价工作，评价工作组全面复核和确认检查出来的各种问题,提出
认定意见并编制评价报告。
(六)按照要求披露内部控制自我评价报告。自我评价报告经公司董事会审议后，按要求
进行披露。（2012 年年报披露前完成）
五、内部控制审计工作计划
依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》的要求，公司计划在 2012
年年度股东大会后确定内部控制审计机构，并于 2012 年 8 月 31 日前签订内控审计相关协议，
对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，计划在 2012 年年报披露前完成内部控制审
计工作，出具《内控审计报告》,届时按照要求进行披露。内部控制审计工作计划如下：
公司委托注册会计师事务所,出具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式,内部
控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告,由注册会计师一
同进行审核，具体安排将按照公司内部审计时间一并进行。公司要做好以下工作:
(一)签署协议确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务
所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意
见，出具内部控制审计报告。
(二)公司就内控评价工作与内控审计会计师事务所沟通，根据公司实际情况，由审计机
构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计
会计师事务所做好内控审计工作，确保内控审计会计师事务所及时、准确完成内部控制审计
报告。
(三)会计师事务所进场开始内控审计。
(四)注册会计师就重大及重要缺陷以书面形式与公司董事会和经理层沟通。公司依据注
册会计师建议、审计报告与公司发展需要进一步完善内部控制体系，提高公司管理效率与效
益。
(五)按照要求披露内部控制审计报告。在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，
披露内部控制审计报告。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2010 年 4 月 22 日，公司四届四次董事会审议通过《吉恩镍业内幕信息知情人登记备案
制度》，公司一直严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》执行。2011 年 11 月 23 日，公
司对本公司的内幕信息知情人登记管理制度进行了修订。2012 年 2 月 27 日，第四届董事会
第二十二次会议审议通过了该制度的修订。公司严格按照《信息披露事务管理制度》及《重
大内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》执行信息披露事务。
9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况？否
报告期公司无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况。
被监管部门采取监管措施及行政处罚情况
公司未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被证监会、交
13
易所实施批评、谴责等惩戒措施。
10 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(六)现金分红政策的制定及执行情况
1、《公司章程》中规定了公司现金分红政策的内容，公司可以采取现金或者股票方式分
配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近
三年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
2、公司于 2011 年 7 月 21 日实施了 2010 年度利润分配方案：以公司 2010 年 12 月 31
日股权总数 811,121,542 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），共计派发现金
81,112,154.20 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2010 年度分红派息公告于 2011
年 7 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上，并以 2011 年
7 月 14 日为股权登记日，2011 年 7 月 15 日为除息日，2011 年 7 月 21 日为现金红利发放日。
(七)利润分配或资本公积金转增股本预案
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
为保证公司健康、稳定发展，根据 2012 年生产经营需求，董事会提议本年度不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本。
(九)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股 每 10 股派 每 10 股
分红 现金分红的 报表中归属于 归属于上市公
送红股数 息数(元) 转增数
年度 数额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） （股）
的净利润 润的比率(%)
2008 5 1 50,889,402.80 233,434,265.26 21.80
2009 1 76,334,104.20 119,005,228.04 64.14
2010 1 81,112,154.20 107,195,593.02 75.67
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
14
议案二
关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将监事会 2011 年度监事会工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司 2010 年度监事会工作报告；2、公司 2010 年度财务决
算方案；3、公司 2010 年度利润分配预案；4、公司 2010 年年
2011 年 4 月 13 日召开第 度报告全文及摘要；5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
四监事会第七次会议 6、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7、公司日
常关联交易事项；8、公司履行社会责任报告；9、公司内部控
制的自我评估报告
2011 年 4 月 29 日召开第
公司 2011 年第一季度报告
四届监事会第八次会议
2011 年 7 月 19 日召开第 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；2、关于前次募集资
四届监事会第九次会议 金使用情况的报告
2011 年 8 月 30 日召开第 1、公司 2011 年半年度报告全文及摘要；2、公司募集资金存放
四届监事会第十次会议 与实际使用情况的专项报告
2011 年 10 月 28 日召开第
公司 2011 年第三季度报告
四届监事会第十一次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，决
策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开
展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务会计报告的审核以及大华会计师事务所为公司出具的无保留意见的审
计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易进行了核查，认为：公司 2011 年发生的关联交易均以市场价格
作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他
股东利益的情况，有利于公司的发展。在进行表决时，关联董事和关联股东回避了表决，关
联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚
实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
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(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和 Liberty。皇家矿
业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty 报告期停产，因此该公司亏损。
吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或
融资以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。因此吉恩国际及
其子公司持续经营不存在重大不确定性。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设
阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数。随着皇家矿业 Nunavik
镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
公司董事会已对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，我们认为公司关于关联方资金往
来的内控制度未能发挥作用，督促董事会将立即着手制定关于防范大股东及关联方非经营性
资金占用的专项管理制度，防范控股股东及关联方占用。督促公司建立防范控股股东及关联
方占用，坚决杜绝今后再发生控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上内容，请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2012 年 6 月 20 日
议案三
关于《公司 2011 年度财务决算方案》的议案
各位股东：
现 将 公 司 2011 年 度 财 务 决 算 方 案 汇 报 如 下 ：
2011 年 度 实 现 营 业 收 入 2,792,657,662.21 元 ， 同 比 增 长 24.14%；
利 润 总 额 -17,032,303.72 元 ， 同 比 下 降 113.95%；
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 32,449,555.08 元 ， 同 比 下 降 69.73%；
资 产 总 额 13,330,890,282.64 元 ， 同 比 增 长 37.70%；
负 债 总 额 9,751,554,225.05 元 ， 同 比 增 长 64.96%；
股 东 权 益 额 3,591,272,262.46 元 ， 同 比 下 降 2.09%；
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 4.43 元 ， 同 比 下 降 1.99%；
基 本 每 股 收 益 0.04 元 ， 同 比 下 降 71.43%；
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 394,736,141.55 元 ， 同 比 增 长 176.189%。
本年度财务决算是严格按照新会计准则和国家有关财务制度编制的。
以 上 2011 年 度 财 务 决 算 报 告 ， 请 与 会 各 位 股 东 审 议 。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
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议案四
《公司 2011 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所审计， 2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润
32,449,555.08 元；母公司实现净利润 166,048,273.39 元。为保证公司健康、稳定发展，
根据 2012 年生产经营需求，董事会提议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
议案五
《公司 2011 年年度报告正文及摘要》的议案
内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2011 年年度报告及摘要》。
议案六
《公司预计 2012 年发生的日常关联交易事项》的议案
内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（2012-16）。
议案七
《聘请立信大华会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度财务审计机构》的议案
各位股东：
立信大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请立信大华会计师事务
所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师
事务所签订合同时确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
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议案八
关于《公司加拿大皇家矿业 Nunavik 镍矿项目建设增加投资》的议案
各位股东：
努纳维克铜镍矿建设项目是一个集勘探、采矿以及选矿于一体的大型工程项目，位于北
纬 55 度，在加拿大魁北克的昂加瓦半岛，距离蒙特利尔约 1000 公里。距离海湾港口大约
120 公里。该区块的地质勘探工作自上世纪 50 年代开始起步，在 2001 年-2007 年间，原皇
家矿业公司在魁北克省北部努纳维克地区拉格伦采矿区内的 South Trend 走向带上，陆续发
现可开采的镍-铜-钴-铂-钯-金矿床，即努纳维克铜镍矿项目。
一、项目建设内容、生产规模
该项目主要建设内容包括：采矿设备购置，选矿设备购置及安装，主厂房、办公楼、港
口的建设，发电厂，维修设施、通信、材料仓库，露天坑预剥离及尾矿库工程建设，柴油和
航空燃料处理和储存设施、机场、住所、生产和生活供水管网等设施、厂区道路建设等。
该项目矿山为露天及井下开采，采矿量为 148.5 万吨/年，选矿年处理矿量 148.5 万吨/
年。根据现已掌握的可采资源，矿山服务年限 11 年。建成达产后，平均年产铜金属量 14,600
吨/年，镍金属量 10,400 吨/年，钴金属量 400 吨，Au 金属量 3,500 盎司，Pt 金属量 13,700
盎司，Pd 金属量 81,500 盎司。
二、项目总投资及资金筹措
公司 2010 年度股东大会审议通过了投资建设加拿大 Canadian Royalties Inc.（以下
简称“皇家矿业”）的努纳维克（Nunavik）铜镍矿项目，该项目的总投资估算为 5.5 亿加元。
由于选矿厂增加高压辊、浮选槽、港口精矿粉装船设备、发电设备改变等设计变更；港
口滑坡、建设期延长；轮船、飞机运费、燃油等费用增加；应急事件费用、风险控制费用；
原材料和人工费用涨价等因素。根据华澳矿业咨询公司对该项目的投资估算，估算后的项目
总投资为 9.69 亿加元（按现行汇率折合人民币约 60.57 亿元），增加了 4.19 亿加元。详见
下表：
项目投资估算调整总表（单位：亿加元）
项目 原估算 新估算 增加额
总投资 5.5 9.69 4.19
其中：建设投资 5 8.83 3.83
流动资金 0.5 0.86 0.36
投资调整主要由于以下几个因素：
投资调整分类 增加投资额（亿加元）
港口滑坡造成的额外土石方工程量增加、港口建设期延长 0.43
项目建设基本原材料和人工费用涨价 0.53
项目设计变更、建设内容新增 1.32
风险控制费用 0.17
应急事件费用 0.25
海运费、空运费、燃油费用增加 0.69
庞巴迪水坝维修 0.21
其他因素 0.23
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流动资金 0.36
合计 4.19
该项目投资资金来源为公司、公司全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司（以下简称
“吉恩国际”）及皇家矿业自筹和借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供
担保。
三、项目效益情况
项目达产后预计可实现年均销售收入 2.83 亿加元，税后利润 0.72 亿加元，投资回收期
为 8.7 年（含建设期 3.5 年），内部收益率 7.8%。
请各位股东审议。
吉 林 吉 恩 镍 业 股 份 有 限 公 司 董事会
2012 年 6 月 20 日
议案九：
关于《向中国证监会申请撤回公司债券发行申请文件》的议案
各位股东：
2011 年 11 月 2 日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《公司关于申
请发行公司债券》的议案。2011 年 11 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准
了此议案。2011 年 11 月 25 日取得中国证监会《受理通知书》（第 112412 号）。
鉴于申报材料之后公司资产、负债状况及规模发生变化，目前公司的负债结构已经在进
行调整。综合考虑目前资金市场情况等各方面因素后，公司与保荐机构审慎研究，决定向中
国证监会撤回 2011 年 11 月的公司债券发行申请文件。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 6 月 20 日
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