吉林兢诚律师事务所
              关于吉林吉恩镍业股份有限公司
               2011 年度股东大会法律意见书


                                吉兢法律意见字（2012）第 020 号



致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）

    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本

所律师贾国发出席了贵公司 2011 年度股东大会（简称“本次大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则》（简称《规则》）以及贵公司《公司章程》的规

定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就会议的召集、召开程序、

参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意见如下：

    一、 关于本次大会的召集与召开程序

    根据本所律师对贵公司四届董事会第二十六次会议、第二十七次

（临时）会议及前述会议记录、决议，分别刊载于 2012 年 5 月 30

日、2012 年 6 月 6 日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉林吉

恩镍业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告暨召开

2011 年度股东大会的通知》和《吉林吉恩镍业股份有限公司 2011 年

度股东大会增加临时提案的公告》的核查 ，本所律师认为，本次大

会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章


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程》的规定。

    二、 关于本次大会出席人员的资格

    出席本次大会现场的股东及股东委托的代理人 4 人，代表股份

445,404,241 股，占公司总股本的 54.91%。公司部分董事、监事、高

管人员参加了本次大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代

理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大

会的资格合法有效。

    三、 关于本次大会的表决程序

    本次大会以现场投票的方式进行表决，通过了以下议案：

    （一）、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （二）、审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （三）、审议通过了《公司 2011 年度财务决算方案》的议案。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （四）、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》的议案。


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    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （五）、审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及摘要》的议案。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （六）、审议通过了《公司预计 2012 年发生的日常关联交易事项》

的议案。

    该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融有色金属集

团有限公司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有

效表决权股数为 5,565,475 股，其中同意 5,565,475 股，占参加本次

股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东

大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有

效表决权股份总数的 0%。

    （七）、审议通过了《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2012

年度财务审计机构》的议案。

    公司继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务

审计机构，授权董事会在与会计师事务所签订合同时确定支付其报酬

的数额。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；


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弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （八）、审议通过了《公司加拿大皇家矿业 Nunavik 镍矿项目总

投资增加》的议案。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    （九）、审议通过了《关于向证监会申请撤回公司债券发行申请

文件》的议案。

    同意 445,404,241 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；

弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    四、 结论意见

    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人

员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 201

1 年度股东大会决议》均合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一

并公告。



（此页以下无正文）




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（此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份

有限公司 2011 年度股东大会法律意见书》之签署页）




                                  吉林兢诚律师事务所



                                  经办律师：



                                  2012 年 6 月 20 日




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