吉恩镍业：2012年第二次临时股东大会会议资料2012-09-10
吉林吉恩镍业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议资料
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 17 日
会议资料目录
2012 年第二次临时股东大会会议议程 ………….....………..……………………..2
议案一：关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计会计
师事务所》的议案……………………………………………………………………3
议案二：关于《修订公司章程》的议案……………………………...…………….…3
议案三：关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案……...……6
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吉林吉恩镍业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议议程
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
议案一：关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计
会计师事务所》的议案
议案二：关于《修订公司章程》的议案
议案三：关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 17 日
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议案一
关于《聘请大华会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度内控审计会计师事务所》的议案
各位股东：
鉴于公司内控工作需要，公司拟聘请大华会计师事务所为公司 2012 年度内
部控制审计机构。大华会计师事务所是公司 2012 年度财务审计机构，提请股东
大会授权董事会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 17 日
议案二
关于《修订公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》
（吉证监发〔2012〕159 号）文件的精神要求，为更加完善现金分红政策，进一
步增强公司分红透明度，使投资者形成稳定的回报预期，给予投资者合理投资回
报。公司对《章程》第七十七条和第一百五十五条做出修订：
一、章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配方案
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、章程原“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应
当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上
述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。”
修改为 “第一百五十五条 公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的
合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公
司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政
策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
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应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资
计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际
股本为准。以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后
每 10 股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定
拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若
公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分
红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三
年公司实现的年均可分配利润的 30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少
于当年公司实现的可分配利润的 10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司应当制定年度利润分配预案，具体
方案由公司证券投资部门与财务部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟
定，董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法
按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且
累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公
司股东净利润之比低于 30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应
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为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的实施：按本章程第一百五十四条执行，即公司股
东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司不得随意调整利润分配政
策而降低对股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司
自身经营等状况发生较大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事
会应以维护公司股东利益为出发点，严格履行决策程序，进行详细的论证和说明
原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提交股东大会以特别决议方式审议
通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 17 日
议案三
关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案
各位股东：
因公司短期资金周转需要，拟向吉林昊融有色金属集团有限公司（简称“昊
融集团”）借款，额度不超过 10 亿元人民币，用于公司流动资金周转、偿还贷款
及加拿大 Nunavik 镍矿项目建设等。借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期
限为一年。股东大会审议通过后，董事会授权经营层签署相关协议。
请各位股东审议。
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吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 17 日
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