吉林兢诚律师事务所
                关于吉林吉恩镍业股份有限公司
            2012 年第二次临时股东大会法律意见书


                                    吉兢法律意见字（2012）第 30 号



致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律
师贾国发出席了贵公司 2012 年第二次临时股东大会（简称“本次大
会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以及贵公司《公司章
程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就会议的召集、
召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意见如
下：
       一、关于本次大会的召集与召开程序
       根据本所律师对贵公司四届董事会第二十八次会议记录、决议，
刊载于 2012 年 8 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉林
吉恩镍业股份有限公司召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》及
相关记录、本次大会召集程序的核查验证，本所律师认为，本次大会
的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》
的规定。
       二、关于本次大会出席人员的资格
       出席本次大会现场的股东及股东委托的代理人 5 人，代表股份
443,330,803 股，占公司总股本的 54.66%，公司部分董事、监事、高

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管人员参加了本次大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代
理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大
会的资格合法有效。
    三、关于本次大会的表决程序
    本次大会以现场投票方式进行表决，通过了以下议案：

    一、审议通过了审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公

司为公司 2012 年度内控审计会计师事务所》的议案。
    同意 443,330,803 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    二、审议通过了关于《修订公司章程》的议案
    同意 443,330,803 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

    三、审议通过了关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借

款》的议案
    该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融有色金属集
团有限公司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有
效表决权股数为 3,492,037 股，其中同意 3,492,037 股，占参加本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东
大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人
员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2012

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年第二次临时股东大会决议》均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一
并公告。
    （以下无正文）




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（此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份

有限公司 2012 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




                                  吉林兢诚律师事务所



                                  经办律师：



                                  二零一二年九月十七日




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