证券代码：600432      证券简称：吉恩镍业        编号：临 2012—34


      吉林吉恩镍业股份有限公司关于控股股东、
   关联方及上市公司承诺尚未履行完毕情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会吉林监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司
承诺履行情况进行专项检查的通知》的要求，公司对股东、关联方及公司历年来
承诺事项及其履行情况进行专项自查，现将目前各方尚未履行完毕的承诺事项公
告如下：
    一、承诺情况
    (一)公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）
分别于 2007 年 2 月 14 日及 2009 年 4 月 15 日做出《关于避免同业竞争的说明
和承诺》，内容如下：
    1、2007 年昊融集团承诺
    昊融集团于 2007 年 2 月 14 日向公司出具了《吉林昊融有色金属集团有限公
司关于避免同业竞争的说明和承诺》，承诺如下：
    “1、根据吉恩镍业 2007 年非公开发行股票方案，昊融集团将以其持有的通
化吉恩 84.585%的股权认购吉恩镍业本次非公开发行的部分股份。如本次非公开
发行方案因故未能实施，我公司承诺将在适当时机以适当方式将所持有的通化吉
恩股权注入上市公司。
    2、如果我公司及我公司控制和共同控制企业有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能与吉恩镍业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通
知吉恩镍业，如在通知所指定的合理期间内吉恩镍业作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果吉恩镍业不予答复或者给予否定的答
复，则被视为放弃该业务机会。如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后
构成对吉恩镍业主营业务的竞争关系，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全
体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资

                                    1
源在适当时机以适当的方式注入上市公司。
    3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的
资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟
时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公
司。
    4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司及我公司利用吉恩
镍业放弃上述第 2 条承诺事项所述的商业机会获得的业务资源，注入上市公司
前，上述公司及资源将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将按市
场公允价格优先出售给上市公司或由上市公司委托加工，该等交易事项具有排他
性。
    5、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿
责任。”
    2007 年 8 月 25 日，昊融集团与公司签署了《协议书》，主要内容如下：
    “为保证吉恩镍业持续经营能力，保护上市公司及其中小股东的利益，吉恩
镍业将专注于与镍业有关的矿业资产业务，昊融集团及其控股公司、联营企业从
事非镍业矿业资源及其他业务。
    昊融集团可能取得或控制的与镍业有关的矿业资产，完善资产整合并符合法
律法规要求、条件成熟、且吉恩镍业有收购意愿时，昊融集团将优先转让吉恩镍
业。
    昊融集团现持有的小南山铜镍矿、东鑫公司及未来可能取得或控制的与镍业
有关的矿业资产注入吉恩镍业时发生的偶发性关联交易，交易双方将以共同认可
的有资格的审计机构审计确定的账面价值作为交易价格”。
       2、2009 年昊融集团承诺
    2009 年 4 月 15 日，昊融集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺
如下：
    “1、如果我公司及我公司控制和共同控制企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与吉恩镍业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会
通知吉恩镍业，如在通知所指定的合理期间内吉恩镍业作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果吉恩镍业不予答复或者给予否定的


                                   2
答复，则被视为放弃该业务机会。如我公司由此获得的商业机会和业务资源在日
后构成对吉恩镍业主营业务的竞争关系，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业
全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务
资源在适当时机以适当的方式注入吉恩镍业。
    2、我公司承诺，朝阳昊天有色金属有限公司（以下简称“朝阳昊天”）、西
乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）与吉恩镍业业务相
同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，
在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权或
相关镍业资产注入吉恩镍业。
    3、我公司承诺，在朝阳昊天注入吉恩镍业前，其生产的产品将按市场公允
价格优先销售给吉恩镍业或接受吉恩镍业委托加工，该等交易事项具有排他性。
如果吉恩镍业放弃采购，则朝阳昊天方可对吉恩镍业放弃部分进行对外销售。
    4、我公司承诺，富顺镍业仅负责矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进
行采矿生产，不与吉恩镍业产生同业竞争。如果吉恩镍业有意愿对已经取得采矿
权的矿山组织生产，则富顺镍业将已经取得的全部勘探结果和采矿权转让给吉恩
镍业。
    5、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿
责任。”
    （二）2007 年 3 月 12 日，公司控股股东昊融集团做出《关于减少和规范与
吉恩镍业股份有限公司关联交易的承诺》：“我公司承诺杜绝一切非法占用吉恩镍
业公司资金和资产的行为，任何情况下，不要求吉恩镍业为我公司提供任何形式
的担保。”
    （三）2009 年 4 月 15 日，公司控股股东昊融集团控股子公司朝阳昊天出具
了《避免同业竞争承诺函》：“在昊融集团将其持有的我公司股权注入吉恩镍业，
即我公司成为吉恩镍业子公司之前，我公司的全部产品按照市场价格优先出售给
吉恩镍业或者仅接受吉恩镍业委托加工，在征得吉恩镍业同意后，我公司方可对
第三方进行销售或者接受第三方委托加工。”


    二、承诺履行情况


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    上述承诺于承诺日期起生效，未承诺完成期限。
    昊融集团始终支持吉恩镍业发展，2007 年将通化吉恩（即通化吉恩镍业有
限公司）注入上市公司（昊融集团以其持有的通化吉恩 84.585%的股权按照评估
值认购了公司 2007 年度非公开发行股份）；2008 年将持有的小南山铜镍矿（即
四子王旗小南山铜镍矿业有限公司，以下简称“小南山铜镍矿”）98.5%的股权按
照经北京立信会计师事务所有限公司审计的账面价值转让给了吉恩镍业，履行了
部分承诺。在条件成熟时，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益
时，昊融集团将在适当时机以适当方式将朝阳昊天（东鑫公司即朝阳东鑫有色金
属有限公司，为朝阳昊天全资子公司）及西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以
下简称“富顺镍业”）的股权或矿权注入吉恩镍业。
    2011 年度昊融集团发生占用公司资金的行为，已改正，没有给公司造成损
失。昊融集团未完全履行承诺。今后昊融集团将坚决杜绝再发生控股股东及关联
方非经营性资金占用的情况。在吉恩镍业收购前，通化吉恩和小南山铜镍矿均按
照市场价格给公司提供镍精矿，作为公司的原料来源。朝阳昊天（东鑫公司为其
全资子公司）也始终按市场价格为公司提供原料。2008 年、2009 年、2010 年、
2011 年和 2012 年 1-6 月份，吉恩镍业向朝阳昊天购买了低冰镍 44,966.03 万元、
27,303.58 万元、81,017.66 万元、80,779.95 万元和 5,051.08 万元，交易价格按照
市场价格确定，使公司获得了稳定的原料来源。富顺镍业仅负责矿山前期勘探工
作和采矿权的申请，未进行采矿生产，未与吉恩镍业产生同业竞争。昊融集团已
履行了避免同业竞争的承诺。


    特此公告。




                                           吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                   2012 年 10 月 30 日




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