证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临 2012—40
吉林吉恩镍业股份有限公司转让参股公司
吉林省宇光能源股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将所持有的吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股权，以 9.5 亿元转
让给宇光能源大股东吉林省博维实业有限公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在的重大法律障碍。
一、交易概述
（一）公司将所持有的吉林省宇光能源股份有限公司（以下简称“宇光能源”）
39.51%股权，转让给宇光能源大股东吉林省博维实业有限公司（以下简称“博维
实业”）。本次交易未构成关联交易，已经第五届董事会第一次会议审议通过，
无需提交股东大会审议。
本次交易的股权转让协议于 2012 年 12 月 28 日签署，股权转让价款为人民
币 9.5 亿元。根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告，宇光能源截
至 2012 年 9 月 30 日净资产评估值为人民币 239,582.05 万元，乘以公司持有宇
光能源的股权比例 39.51%为 94,658.87 万元，经交易双方商定，最终确定股权
转让金额为 9.5 亿元。
（二）公司 2012 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第一次会议审议了关于
《公司转让所持参股公司宇光能源股权》的议案，该议案经全体董事全票通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
交易对方情况介绍
1、公司名称：吉林省博维实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长春市西安大路 127-5 号
主要办公地点：长春市西安大路 127-5 号
法定代表人：张立忠
1
注册资本：人民币伍仟伍佰万元
主营业务：钢材、粮油（粮食收购除外）、建材（木材除外）、有色金属、
五金、矿产、机械设备、百货、化工产品（不含化学危险品）、土畜产品经销；
粮油加工（凭相关许可证加工）等。
主要股东：张立忠、刘海涛、刘军、于逢良。
2、博维实业最近三年发展状况
博维实业是以投资管理为主要业务的公司，其收入和利润来源于其投资的子
公司，分别是宇光能源、长春吉大高科技股份有限公司及富卡及富龙康泰公司。
这三家子公司近三年的经营状况情况如下：(1)宇光能源以夯实煤业基础、铺展
电力平台、突出供热重点为经营方针，以煤电联营，热电联产，以热增效，跨越
发展为战略目标，实现了跨越式的发展。煤炭产量年均 86 万吨，2011 年实现年
产 99 万吨；供暖面积从 2010 年的 513 万平方米增长到 2012 年的 638 万平方米，
现有工业及居民用户 44000 多户，其中：工业用户 70 多家，小区 27 个。(2)长
春吉大高科技股份有限公司投资的主要项目是纳米功能材料和特种工程塑料项
目，其中：纳米功能材料项目研制的医药产品已经上市，正处在市场开拓阶段；
特种工程塑料项目，现已建成一个占地 1.4 万平米的树脂合成和后处理车间占地
3500 平米，树脂改性及二次制品加工车间占地 1800 平米，累计投资 3500 万元，
现为国内最大的特种工程塑料生产及加工企业，同时也是吉林大学特种工程塑料
教育部工程研究中心的中试基地。该项目从 2010 年开始盈利，近年来共实现收
入 3785 万元，利润 350 万元。(3)富卡及富龙康泰公司同为从事靶向治疗的一类
新药（包括生物及化学药物）的研究和开发的新型高科技公司，已投入 1500 万
元。公司拥有多名在美国制药业工作经验的技术和管理人员，并聘请美国知名大
学的教授作为科学顾问。目前，已开发了特异性强、灵敏度高的 IL-1alpha、
IL-10、IL-17A 等细胞因子的快速检测 ELISA 试剂盒，可用于临床及基础医学研
究。已申请两项中国专利和一项国际专利（PCT）。公司积极开展人造皮肤模型
的研究，研发的商业化人造皮肤模型可替代动物实验，用于检测化妆品、皮肤用
药、洗涤剂/清洁剂等对皮肤的腐蚀或刺激作用，属于国内首创。
3、博维实业与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
4、博维实业最近一年主要财务指标
截至 2011 年末，总资产为 174,443.69 万元，净资产为 88,236.35 万元，全
年实现营业收入 54,882.75 万元，净利润 10,632.45 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别。
公司持有的宇光能源 39.51%的股权。
2
2、权属状况说明。
公司所持宇光能源 39.51%的股权，不存在其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明。
宇光能源年产煤近 100 万吨，年发电量约 43000 万千瓦时，供热能力约 800
万平方米。2012 年 1-9 月实现营业收入 37,773.62 万元，净利润 1,812.46 万元。
4、宇光能源的股东情况
股东名称 持股比 主营业务 注册资本 成立时间 注册地
例（%） （万元）
吉林省博维实 煤炭、钢材、机 5,500 1997 年 10 月 长春市西安
业有限公司 42.03 电产品粮油、建 大 路 127-5
材等购销 号
吉林吉恩镍业 镍、铜钴、硫采 81,112.15 2000 年 12 月 磐石市红旗
股份有限公司 矿、选矿、冶炼 岭镇
39.51
及副产品加工
等
舒兰矿业（集 褐煤开采、煤炭 12,228.30 2005 年 12 月 舒兰市煤城
团）有限责任 加工销售、机械 街
公司 制造维修、支护
配件加工、工程
10.48
设计、职工岗位
技能培训、宾馆
服务、网络通讯
服务
吉林省英才投 利用自有资金 1,200 2008 年 2 月 长春市前进
7.98
资有限公司 对外投资 大街 2266 号
5、该公司最近一年又一期经审计的主要财务指标。
截止 2011 年 12 月 31 日，宇光能源资产总额 161,851.83 万元，负债总额
84,327.27 万元，净资产 77,524.56 万元；2011 年度实现营业收入 53,264.47
万元，净利润 10,271.74 万元，扣除非经常性损益后的净利润 9,643.83 万元。
截止 2012 年 9 月 30 日，宇光能源资产总额 166,353.07 万元，负债总额
87,056.49 万元，净资产 79,296.58 万元；2012 年 1-9 月实现营业收入 37,773.62
万元，净利润 1,812.46 万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,557.06 万元。
6、该公司最近 12 个月内进行资产评估的基本情况。
（1）黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司对宇光能源九台营城矿业分
公司采矿权进行评估，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
（2）北京恒信德律资产评估有限公司对宇光能源 2012 年 9 月 30 日除采矿
权以外的全部资产及负债进行评估。
7、宇光能源的财务会计报告经过中准会计师事务所有限公司审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
3
（三）交易标的评估情况
1、公司聘请北京恒信德律资产评估有限公司对宇光能源进行了评估，该评
估机构具有从事证券业务资格，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，采用资产基础
法、市场法的评估方法，并出具了京恒信德律评报字〔2012〕0198 号《吉林吉
恩镍业股份有限公司股权转让所涉及的吉林省宇光能源股份有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》。
本次评估的重要假设前提：
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
(三)市场法具体假设
(1)本次评估是基于目标公司在维持现有生产规模不再扩大生产规模、持续
经营状况下企业的发展规划的基础上的；
(2)假设目标公司在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
4
(3)假设目标公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
目标公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范
围或可以得到有效化解；
(4)假设目标公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
(5)假设目标公司产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的
供应价格无长期剧烈变化；
(6)假设目标公司生产经营所需资金能按计划融通；
(7)假设目标公司所生产的产品能够完全销售，目标公司制定的目标和措施
能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付
款项需正常支付；
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响；
(9) 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价
规定的限制，本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对评估价值的影响；
(10) 假设证券市场不会发生重大变化。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。”
2、评估情况
(1)采用资产基础法评估的结论
截止评估基准日，经中准会计师事务所有限公司审计后账面总资产为
166,415.14 万元，评估价值为 326,632.43 万元(其中汇入煤矿采矿权价值为
161,558.55 万元)，评估增值 160,217.30 万元，增值率 96.28%。
账面总负债为 87,050.38 万元，评估值 87,050.38 万元，评估增值 0.00 万
元。
账面净资产为 79,364.75 万元，净资产评估值为 239,582.05 万元，增值额
为 160,217.30 万元，增值率为 201.87%。
评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 27,956.20 27,956.20 - -
非流动资产 138,458.94 298,676.23 160,217.30 115.71
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,000.00 2,931.83 -68.17 -2.27
5
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产 - - - -
固定资产 99,334.93 103,300.50 3,965.57 3.99
在建工程 23,107.52 11,943.41 -11,164.11 -48.31
工程物资 194.90 194.90 - -
固定资产清理 119.74 16.17 -103.57 -86.50
生产性生物资产
油气资产 - - - -
无形资产 7,489.74 175,077.32 167,587.58 2,237.56
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 119.78 119.78 - -
递延所得税资产 5,092.33 5,092.33 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 166,415.14 326,632.43 160,217.30 96.28
流动负债 47,418.41 47,418.41 - -
非流动负债 39,631.98 39,631.98 - -
负债总计 87,050.38 87,050.38 - -
净资产(所有者权益) 79,364.75 239,582.05 160,217.30 201.87
(2)采用市场法评估的结论
经采用市场法评估，该公司于评估基准日的股东全部权益价值 281,039.10
万元。
(3)评估结论的差异及原因
资产基础法评估结论与市场法的评估结论差异额为 41,457.05 万元，差异率
为 17.30%，差异的主要原因：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产在基准日时点的重置价值，是各项资产的简单组合。市场
法是以评估基准日证券市场上的同类上市公司的股权价值为依据进行修正评估
而得出的，注重的股权的现实市场价值。
(4)评估结论的选择与说明
由于市场法评估受证券市场的相关政策和国内国际政治、经济形势的影响较
大，其公司的证券市场的价格具有波动性，鉴此本次评估不采用市场法评估结论，
而采用对公司发展有坚实基础的资产基础法的评估结论。
在持续经营前提下，吉林省宇光能源股份有限公司经评估后股东全部权益于
评估基准日 2012 年 9 月 30 日评估价值为 239,582.05 万元。
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依上述评估结论，吉林吉恩镍业股份有限公司持有吉林省宇光能源股份有限
公司 39.51%股权的评估值为：94,658.87(239,582.05×39.51%)万元。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次交易的定价：以评估机构出具的资产评估报告，宇光能源的净资产评估
值乘以公司持有宇光能源的股权比例（39.51%）确定的评估值为参考，评估值为
94,658.87 万元，经交易双方商定，股权转让价款为人民币 9.5 亿元。成交价格
与评估值差异为 0.36%，因此本次交易的定价是公平合理的。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体
公司与吉林省博维实业有限公司签署《股权转让协议》。
2、交易价格
转让价格为标的公司净资产评估值 239,582.05 万元乘以甲方持有标的公司
的股权比例（39.51%）为参考，经甲乙双方商定，股权转让价款为人民币玖亿伍
仟万元整。
3、支付期限及方式
博维实业应于本协议书生效之日起，30 天内按前款规定的币种和金额将股
权转让款以银行转帐方式分次支付给公司。
4、交付或过户时间安排
双方确定，本合同自签订之日起 5 日内为交割期。在交割期内，双方依据本
合同及有关法规的规定办理股份过户手续。
5、合同的生效条件、生效时间
本协议经双方签字、盖章后生效。
6、违约责任
（1）如甲方未能按照本协议的规定履行与乙方共同办理将该转让股份过户
至乙方名下之义务，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已支付的转让价款
的每日万分之一向乙方支付违约金，承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行
本协议或终止协议。
（2）如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违
约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日万分之一向甲方支付
违约金，承担违约责任，如乙方在收到甲方书面通知，并在书面通知给予的不少
于 3 日的合理期限内仍旧拒绝支付转让价款，则甲方有权决定要求乙方继续履行
本协议或终止协议。
（3）若一方实质违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合
同总价款 5%的违约金，同时另一方有权终止本协议。
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（二）博维实业近三年的财务状况正常，公司董事会认为博维实业的支付能
力及该等款项的收回不存在重大风险。
五、本次交易仅为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，未构成关
联交易。本次股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或补充生产流动资金。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司主营业务是镍铜钴等有色金属采选冶炼深加工，热电业务非公司主营业
务，近几年公司海外收购、项目建设投资需求较大，资金比较紧张，为缓解公司
资金紧张状况，集中精力做好主营业务，公司转让所持宇光能源 39.51%的股权，
有利于公司做大做强主业。
股权转让完成后，本公司将不再持有宇光能源股权。本次股权转让实施后，
增加了公司现金流，公司可获得所得税前的投资收益约 4 亿元，实现了较好的投
资收益。股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或补充生产流动资金，可以
提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议
2、股权转让协议
3、资产评估报告书
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2012 年 12 月 28 日
8
