吉林兢诚律师事务所
               关于吉林吉恩镍业股份有限公司
          2013 年第一次临时股东大会法律意见书


                                    吉兢法律意见字（2013）第 001 号


致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本
所律师贾国发先生和陈朝先生出席了贵公司 2013 年第一次临时股东
大会（简称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以
及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，
现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，
发表法律意见如下：
    一、关于本次大会的召集与召开程序
    根据本所律师对贵公司第五届董事会第二次会议及第五届董事
会第三次（临时）会议记录、决议，刊载于 2013 年 1 月 25 日《上海
证券报》、《中国证券报》上的《吉林吉恩镍业股份有限公司召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》及根据大股东吉林昊融有色金属集团
有限公司提议，刊载于 2013 年 2 月 1 日前述报刊上的《吉林吉恩镍
业股份有限公司关于 2013 年第一次临时股东大会增加临时提案的通
知》及相关记录、本次大会召集程序的核查验证，本所律师认为，本
次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公

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司章程》的规定。
    二、关于本次大会出席人员的资格
    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 21 人，代表股份
440,438,077 股，占公司总股本的 54.30%，其中出席现场会议并投票
的股东及授权代表人数 1 人，代表股份 439,838,766 股，占公司总股
本的 54.23%；参加网络投票的股东人数 20 人，代表股份 599,311 股，
占公司总股本的 0.07%。公司部分董事、监事、高管人员参加了本次
大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，
签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
    三、关于本次大会的表决程序
    本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结
果如下：
    一、审议未通过关于《调整公司非公开发行股票决议的有效期限》
的议案。
    同意 201,340 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.05%；反对 440,079,299 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.92%；弃权 157,438 股，占参加本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.03%。
    二、审议通过了关于《调整公司非公开发行股票发行价格、发行
数量、决议的有效期限》的议案。
    1、定价基准日、发行价格及定价依据
    同意 439,864,916 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.87%；反对 54,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 518,923 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.12%。


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    2、发行数量
    同意 439,864,916 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.87%；反对 54,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 518,923 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.12%。
    3、决议的有效期限
    同意 439,864,916 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.87%；反对 54,238 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 518,923 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.12%。
    三、审议通过了《关于<吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行
股票预案（修正案）>的议案》。
    同意 439,864,916 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.87%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0%；弃权 573,161 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.13%。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人
员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2013
年第一次临时股东大会决议》均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一
并公告。
    （此页以下无正文）




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    （此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业
股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）




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                                  经办律师：贾国发
                                            陈   朝


                                  二零一三年二月十八日




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