证券简称：吉恩镍业          证券代码：600432          编号：临 2013—008


                  吉林吉恩镍业股份有限公司
      关于控股股东占用上市公司资金的情况说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   1、公司资金被大股东占用的情况
    2011 年度下半年，公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有
限公司（以下简称“昊融集团”）累计支付 4.93 亿元，截止 2011 年 12 月 31 日，
昊融集团已累计偿还 4.96 亿元。上述资金占用及归还的金额及时间如下：2011
年 8 月 30 日~2011 年 9 月 15 日期间，昊融集团累计占用 0.91 亿元，9 月 15 日
归还 1.03 亿元。2011 年 9 月 23 日~2011 年 10 月 31 日期间，昊融集团累计占用
2.21 亿元，10 月 31 日归还 2.59 亿元。2011 年 11 月 2 日~2011 年 12 月 31 日期
间，昊融集团累计占用 1.81 亿元，12 月 31 日归还 1.34 亿元。
    截止 2012 年 9 月 30 日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资
金的行为。
   2、控股股东占用上市公司资金原因
    截止 2011 年末昊融集团为公司 42 亿元（占全部银行借款的 52.5%）提供保
证或质押担保，减少了昊融集团的银行授信额度。为此，2011 年昊融集团的银
行贷款陆续到期需要倒贷时，临时向吉恩镍业拆借了倒贷资金。控股股东占用上
市公司资金反映了公司内部控制尚存在缺陷，关于关联方资金往来的内控制度未
能发挥作用。
   3、公司针对控股股东资金占用情况采取的相关措施
    公司在《2011 年年度报告》、第四届董事会第二十五次会议决议等相关信息
披露文件中对关联方资金占用情况进行了充分披露。同时，公司成立了董事长任
组长的整改领导小组，提出整改计划；对主要责任人包括董事长、财务总监、董
事会秘书及财务经理进行了问责处理、扣发了部分奖金；公司制定并公告了《防
止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》，修订了《往来款项管理制度》，
在第五条进一步明确了关于关联交易的规定：对于超过 200 万元以上的原材料采
购、设备采购、工程招投标、商品销售实行交易预先审核制度，如果涉及关联方

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的关联交易，以书面形式报告董事长、财务总监、董事会秘书。如果涉及关联方
关联交易付款的，除遵守上述四条有关付款规定外，无论付款额度大小，均需财
务总监审批；组织公司董事、监事、高管人员及财务等相关业务人员参加了中国
证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）和上海证券交易所（以下称“上
交所”）组织的各项培训以及保荐机构进行的规范运作专项培训
    4、监管部门意见
    2012 年 5 月 22 日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限
公司予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0524 号），对吉恩镍业大股东占
用上市公司资金情况表示关注。
    2012 年 5 月，吉恩镍业向吉林证监局分别上报了《吉恩镍业关于控股股东
占用上市公司资金的情况说明和整改计划》和《吉恩镍业关于控股股东占用上市
公司资金的整改报告》。8 月 24 日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。9
月 7 日，吉林证监局出具了（吉证监函【2012】182 号）《关于对吉林吉恩镍业
股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。
    5、公司内部控制制度
    2011 年度控股股东占用公司资金，反映了公司内部控制在往来款项审批和
监督存在缺陷，公司需要完善并严格执行内部控制制度。2012 年公司制定了《内
部控制规范实施工作方案》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并公
告；并组织董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学
习；聘请北大纵横咨询公司协助公司开展内控体系建设工作。公司董事会将进一
步强化规范运作，切实依法维护中小投资者的利益。


                                        吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                               2013 年 3 月 16 日




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