证券简称：吉恩镍业         证券代码：600432         编号：临 2013—14

                  吉林吉恩镍业股份有限公司
               第五届监事会第二次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议
于 2013 年 4 月 22 日上午 10:30 时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于 2013
年 4 月 12 日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会
主席李淳南先生主持，审议通过了如下决议：
    一、审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
    二、审议通过了《公司 2012 年度财务决算方案》的议案。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、审议通过了《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案。
    公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式> (2012 年修订)》的有关要求，
全体监事对公司编制的 2012 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书
面审核意见：
    1、公司 2012 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。
    2、公司 2012 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事
项。
    3、公司监事会成员没有发现参与 2012 年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《公司日常关联交易事项》的议案。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核
了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：
    公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）
及其控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司发生原料采购、销售货物等日常关联
交易，均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。上述关联
交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决
同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未
发现违反法律、法规和公司章程的行为。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
    监事会核查后认为：公司前次募集资金使用情况，符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关法规。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    八、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
    监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认
为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    九、审议通过了公司监事会关于“非标准审计意见”的说明
    （一）、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2012
年度财务报表已经加拿大BDO会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意
见的审计报告。审计报告强调事项内容为： 2012年度吉恩国际净亏损46,903,606
加元，累计亏损66,445,035加元，截止2012年12月31日不包括欠母公司的金额，
营运资本为-289,751,051加元，截至2012年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩
国际人民币273,922.98万元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支
付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。
    公司监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和
Liberty。皇家矿业Nunavik镍矿项目2012年处于建设阶段，尚未投产，没有收入。
Liberty公司2012年大部分时间处于停产维护状态，始终未能达到正常生产状态。
而且在镍价持续低迷的情况下，Liberty按照国际会计准则谨慎性原则对矿业权
进行减值处理，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿
大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建
设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司2012年5月29日第四届董事会第
二十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业Nunavik镍
矿项目总投资增加》的议案：该项目总投资为9.69亿加元（按现行汇率折合人民
币约60.57亿元），增加了4.19亿加元。该项目投资资金来源为公司（包括吉恩国
际、皇家矿业）自筹及借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供
担保，承担连带担保责任。目前，皇家矿业Nunavik镍矿项目单体试车结束，预
计2013年即可投产。Liberty拥有的日处理1,600吨矿石量的选矿厂，是所在The
Shaw Dome地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整合周边矿山，未来作为整合
加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金属生产企业。通过
对Liberty公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律法规、商业惯例、
工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。因此吉恩国际及其子公
司持续经营不存在重大不确定性。
    （二）、截止2012年12月31日吉恩镍业流动资产为人民币541,611.36万元，
流动负债为人民币1,012,648.43万元，营运资本为人民币-471,037.07万元。
    公司监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况
是暂时的，公司将采取改善措施,确保公司持续经营和健康发展。以财务管理为
重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售。认真做
好开源节流、增收节支工作，努力改善公司经营状况。加强公司销售及货款的回
收，加大闲置资产的处置力度。公司非公开增发A股股票工作正在按照计划进行。
同时加强与金融机构合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保
证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求。由于公司收购、投资建设
的境外项目目前处于建设阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导致营运资本
短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业Nunavik镍矿等项目的建成投产，公
司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
    （三）、本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司39.51%股
权，取得投资收益人民币4.11亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利
润为人民币-3.29亿元。
    公司监事会认为：2012年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，镍
价一直在低位徘徊。运费、辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对存
货提取跌价准备等因素，导致公司营业利润和净利润为负。公司主营业务是镍铜
钴等有色金属采选冶炼深加工，煤、发电、供热非公司主营业务。为集中精力做
好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提高现金流，改善财务状况，经公
司五届一次董事会会议审议通过，转让持有的吉林省宇光能源股份有限公司
39.51%股权，符合公司发展战略。股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或
补充生产流动资金，有利于提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    十、审议通过了《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。


    特此公告。


                              吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
                                       2013 年 4 月 24 日