证券代码：600432       证券简称：吉恩镍业         编号：临 2013—13


                  吉林吉恩镍业股份有限公司
             第五届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2013年4月12日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以
书面形式发出公司第五届董事会第四次会议的通知，会议于2013年4月22日上午
8:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到7名，董事于然波先生因出差
在外无法返回，委托宿跃德董事代为出席并行使表决权，监事、高管列席了会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、听取了《独立董事 2012 年度述职报告》。
    独立董事还将在 2012 年度股东大会上进行述职。
    四、审议通过了《公司 2012 年度财务决算方案》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》的议案。
    根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2012 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
2,495,685,248.87 元，同比下降 10.63%；实现归属于上市公司股东的净利润
-20,632,883.52 元。鉴于公司 2012 年度亏损，董事会提议本年度不进行利润分
配，也不进行资本公积转增股本。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司 2012 年年度报告》。
    董事会关于 2012 年经营业绩与业绩快报出现较大差异的致歉

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    2012 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2,063.2 万元，较董事会
披露 2012 年度业绩快报时预测的归属于上市公司股东的净利润-1,683.47 万元，
减少了 379.82 万元，差异幅度为 22.56%。原因是公司控股子公司通化吉恩镍业
有限公司（以下简称“通化吉恩”）2012 年度取得通化县政府补贴资金 362.79 万
元。通化吉恩将该笔资金计入营业外收入核算，审计会计师认为该笔补贴款应为
递延收入。将该笔款项从营业外收入调账到递延收益科目。影响公司净利润减少
272.09 万元。经公司核实，导致此次事项发生的主要责任人为财务机构负责人
金龙国先生。由于主要责任人对《企业会计准则》及政府补助相关文件的认定理
解存在偏差，未能及时更正会计核算错误，导致工作上的重大失误，严重影响了
本公司年度报告信息披露质量。同时给广大投资者带来了诸多不便。根据《吉恩
年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，公司决定对金龙国先生给予“责
令改正并作检讨”的追责处理。本公司董事会就 2012 年经营业绩与业绩快报出
现了较大差异给投资者带来的不便致歉，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。感谢投资者对吉恩镍业长期以来的关心。公司今后将提高财务核算的准确性，
提高信息披露质量。公司管理层将继续努力工作，认真经营，回报投资者。
    七、审议通过了《公司预计 2013 年发生的日常关联交易事项》的议案。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司日常关联交易公告》。
    八、审议通过了《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审
计机构》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    九、审议通过了《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控
制审计机构》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司2012年度履行社会责任的报告》。
    十一、审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》的议案。

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     表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
     具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会 2012 年度内部控制的自我评价报告》。
     十二、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》。
     十三、审议通过了关于《用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资》
的议案。
     鉴于公司在节假日期间拥有部分闲置资金，在保证不影响公司主营业务发
展、确保公司日常经营、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最
大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司
整体业绩水平，回报广大投资者，公司在节假日期间使用单笔额度不超过人民币
8 亿元闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。董事会授权经营管理层进
行相关理财投资操作。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     十四、审议通过了关于《聘请证券事务代表》的议案。
     因公司实际工作需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
同意聘请郭凯女士为公司证券事务代表。郭凯女士已于 2013 年 3 月取得上海证
券交易所第 46 期董事会秘书培训合格证明（郭凯女士简历附后）
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     十五、审议通过了公司董事会关于“非标准审计意见”的说明
     （一）、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2012
年度财务报表已经加拿大 BDO 会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意
见 的 审 计 报 告 。 审 计 报 告 强 调 事 项 内 容 为 ：“ 2012 年 度 吉 恩 国 际 净 亏 损
46,903,606 加元，累计亏损 66,445,035 加元，截止 2012 年 12 月 31 日不包括
欠母公司的金额，营运资本为-289,751,051 加元，截至 2012 年 12 月 31 日，吉
恩镍业已经预付给吉恩国际人民币 273,922.98 万元。吉恩国际仍需吉恩镍业持
续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不
确定性”。
     公司董事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和
Liberty。皇家矿业 Nunavik 镍矿项目 2012 年处于建设阶段，尚未投产，没有收

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入。Liberty 公司 2012 年大部分时间处于停产维护状态，始终未能达到正常生
产状态。而且在镍价持续低迷的情况下，Liberty 按照国际会计准则谨慎性原则
对矿业权进行减值处理，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公
司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的
项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司 2012 年 5 月 29 日第四届
董事会第二十六次会议及 2011 年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业
Nunavik 镍矿项目总投资增加》的议案：该项目总投资为 9.69 亿加元（按现行
汇率折合人民币约 60.57 亿元），增加了 4.19 亿加元。该项目投资资金来源为公
司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹及借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，
公司为其提供担保，承担连带担保责任。目前，皇家矿业 Nunavik 镍矿项目单体
试车结束，预计 2013 年即可投产。Liberty 拥有的日处理 1,600 吨矿石量的选矿
厂，是所在 The Shaw Dome 地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整合周边矿
山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金
属生产企业。通过对 Liberty 公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律
法规、商业惯例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。因此
吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。
    （二）、截止 2012 年 12 月 31 日吉恩镍业流动资产为人民币 541,611.36 万
元，流动负债为人民币 1,012,648.43 万元，营运资本为人民币-471,037.07 万
元。
    公司董事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况
是暂时的，公司将采取改善措施,确保公司持续经营和健康发展。以财务管理为
重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售。认真做
好开源节流、增收节支工作，努力改善公司经营状况。加强公司销售及货款的回
收，加大闲置资产的处置力度。公司非公开增发 A 股股票工作正在按照计划进行。
同时加强与金融机构合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保
证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求。由于公司收购、投资建设
的境外项目目前处于建设阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导致营运资本
短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业 Nunavik 镍矿等项目的建成投产，公
司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
    （三）、本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股
权，取得投资收益人民币 4.11 亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净
利润为人民币-3.29 亿元。

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    公司董事会认为：2012 年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，
镍价一直在低位徘徊。运费、辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对
存货提取跌价准备等因素，导致公司营业利润和净利润为负。公司主营业务是镍
铜钴等有色金属采选冶炼深加工，煤、发电、供热非公司主营业务。为集中精力
做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提高现金流，改善财务状况，经
公司五届一次董事会会议审议通过，转让持有的吉林省宇光能源股份有限公司
39.51%股权，符合公司发展战略。股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或
补充生产流动资金，有利于提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十六、审议通过了《公司向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司借款》
的议案。
    因公司短期资金周转需要，向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（简
称“昊融集团”）借款，余额不超过 20 亿元人民币，用于公司流动资金周转、偿
还贷款及项目建设等。借款利率为银行同期贷款基准利率。公司对该项借款无相
应抵押或担保。董事会授权经营层操作实施。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十七、审议通过了《召开公司 2012 年度股东大会》的议案。
    2012 年度股东大会通知另行公告。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    以上第一、三、四、五、六、七、八、九议案需提交 2012 年度股东大会审
议，召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。


    特此公告。


                                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                               2013 年 4 月 24 日
附件：
    郭凯女士简历：
    郭凯，女,汉族，1973 年 2 月出生，大专学历。2002 年至今在吉林吉恩镍业
股份有限公司证券投资部工作，于 2013 年 3 月取得上海证券交易所颁发的《董
事会秘书资格证明》。



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