吉林吉恩镍业股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
会议资料目录
2012 年度股东大会会议议程……………………………………..………..……………………...2
议案一：关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案……………………….…………….3
议案二：关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案……………..……..……………….15
议案三：关于《公司 2012 年度财务决算方案》的议案………………….…….….…………….17
议案四：关于《公司 2012 年度利润分配预案》的议案………….………....…….…………….18
议案五：关于《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案………….………..…..………….18
议案六：关于《公司预计 2013 年发生的日常关联交易事项》的议案………….…………….19
议案七：关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构》的议案.......19
议案八：关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计机构》的议
案. ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ..... ....19
议案九：听取《独立董事 2012 年度述职报告》….……………………………..….…..……….…20
议案十：关于《为子公司银行综合授信提供担保》的议案………………………..………..........24
1
吉林吉恩镍业股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《公司 2012 年度财务决算方案》的议案。
4、关于《公司 2012 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案。
6、关于《公司预计 2013 年发生的日常关联交易事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
7、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构》的议案。
8、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构》的议案。
9、听取《独立董事2012年度述职报告》。
10、关于《为子公司银行综合授信提供担保》的议案
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
2
议案一
关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司2012年度董事会工作情况报告如下：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，镍价一直在低位徘徊。面对复
杂的国际、国内大环境，公司承受了来自原料、资金、市场等多方面的压力和挑战。运费、
辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对存货提取跌价准备等因素，导致公司营业
利润下降。报告期内，公司加大综合管理力度，发挥企业管控效能。继续推进全面预算管理，
优化预算管理流程，强化预算执行监督；加强成本管理，提升控制成本的能力，努力保持企
业的成本竞争优势。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 根据市场变化和需
求，适时调整产品结构，优化整体布局。2012 年实现营业收入 249,568.52 万元,与上年同
比下降 10.63%，利润总额-5,546.84 万元，与上年同比减少 225.67%，归属于母公司的净利
润-2,063.29 万元，与上年同比减少-163.58%。
(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。若
公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。公司招股说明书、募集说
明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应
当对规划目标的实施进度进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,495,685,248.87 2,792,657,662.21 -10.63
营业成本 2,206,689,164.20 2,287,188,724.75 -3.52
销售费用 38,236,482.43 40,750,117.39 -6.17
管理费用 240,048,524.00 225,977,491.01 6.23
财务费用 299,341,226.40 298,342,597.60 0.33
经营活动产生的现金流量净额 570,608,888.30 394,736,141.55 44.55
投资活动产生的现金流量净额 -2,658,202,487.39 -2,427,695,967.46 -9.49
筹资活动产生的现金流量净额 2,283,335,074.26 2,046,824,380.83 11.56
研发支出 0 4,935,347.45 -100
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
全球经济复苏乏力，国际国内宏观环境对钢铁、有色行业影响较大。受市场环境的影响，
2012 年镍价一直在低位徘徊，直接影响公司各种产品的售价，导致公司营业收入比上年同
期降低 10.63%。
3
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，公司主要产品硫酸镍的销售单价
同比下降 17.55%，电镍的销售单价同比下降 14.94%、产量同比降低 8.84%、销量同比减少
22.57%，导致公司 2012 年的营业收入比上年同期降低 10.63%。
(3)新产品及新服务的影响分析
报告期内不存在产品或服务发生重大变化或调整情况。
(4) 主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合计 735,804,503.54 元，占销售总额比重 29.48%。
3、 成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
冶金行业 原材料 1,491,514,489.76 74.48% 1,561,068,680.94 75.71% -4.46
燃料动力 243,858,123.93 12.18% 249,917,832.86 12.12% -2.42
直接人工 71,304,974.45 3.56% 65,289,882.88 3.17% 9.21
制造费用 195,826,445.82 9.78% 185,734,140.62 9.01% 5.43
小计 2,002,504,033.95 100.00% 2,062,010,537.30 100.00% -2.89
其他 原材料 3,804,765.48 3.29% 3,139,597.79 2.98% 21.19
燃料动力 34,396,154.25 29.75% 31,181,020.88 29.59% 10.31
直接人工 9,446,862.85 8.17% 8,505,063.27 8.07% 11.07
制造费用 67,980,761.12 58.79% 62,559,756.39 59.36% 8.67
小计 115,628,543.71 100.00% 105,385,438.32 100.00% 9.72
合计 2,118,132,577.66 2,167,395,975.62 -2.27
(2)主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计 916,545,437.35 元，占采购总额比重 41.53%。
4、费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
本年销售减少，导致运输费、出口费
销售费用 38,236,482.43 40,750,117.39 -6.17
用及佣金等减少。
本年吉恩国际收购了 GBK 公司，增加
管理费用 240,048,524.00 225,977,491.01 6.23 了管理人员的工资费用，以及为完成
皇家项目增加了项目管理人员。
财务费用 299,341,226.40 298,342,597.60 0.33 本年借款增加导致利息支出增加。
本年本部实现利润较上期增长，导致
所得税费用 90,440,888.35 34,327,837.61 163.46
所得税费用增加。
5、现金流
4
变动比
科目 本期数 上年同期数 变动原因
例（%）
经营活动产生的现金流量净额 570,608,888.30 394,736,141.55 44.55 销售回款增加所致
皇家矿业项目建设
投资活动产生的现金流量净额 -2,658,202,487.39 -2,427,695,967.46 -9.49
投资现金流出所致
收到的其他与筹资
筹资活动产生的现金流量净额 2,283,335,074.26 2,046,824,380.83 11.56 活动有关的现金增
加所致
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股权，取得投资收益人民币 4.11
亿元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2011 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，正在审核中。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
减少 7.05 个
冶金行业 2,226,138,375.80 1,968,847,050.97 11.56 -14.89 -7.52
百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 年增减(%) 年增减（%）
减少 4.14 个
硫酸镍 1,118,067,608.87 884,106,073.74 20.93 -4.57 0.71
百分点
减少 15.38 个
电解镍 384,374,146.03 348,825,148.05 9.25 -34.14 -20.70
百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 2,253,882,421.54 -4.56
国外 118,943,448.58 -57.68
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
5
应收票据 348,445,305.49 2.04 771,521,766.16 5.79 -54.84 票据贴现业务增多。
本期出售宇光能源，对其应收
应收股利 11,853,000.00 0.09 -100.00
股利转入其他应收款。
其他流动资产 800,886,195.97 4.70 827,637.70 0.01 96667.73 购买银行短期理财产品
长期股权投 本年转让了持有宇光能源的
429,669,844.60 2.52 962,236,890.65 7.22 -55.35
资 股权。
在建工程 7,667,073,128.19 44.95 4,342,577,905.91 32.58 76.56 本年吉恩国际采矿工程增加。
工程物资 160,885,305.47 0.94 119,806,881.91 0.90 34.29 本年子公司采购了工程用材料。
其他非流动 本期吉恩国际预付了破冰船
129,340,219.59 0.76 100.00
资产 的运费。
递延所得税 本年计提减值增加、专项储备
31,841,995.67 0.19 13,213,176.21 0.10 140.99
资产 增加。
应付票据 114,271,650.77 0.67 300,725,723.71 2.26 -62.00 应付款增长所致。
加拿大控股子公司收到前期多
应交税费 69,763,121.49 0.41 -329,570,543.46 -2.47 -121.17%
交当地省税等税费返还。
其他应付款 522,651,625.04 3.06 57,371,176.15 0.43 811.00 单位往来款增加。
一年内到期的 长期借款中的质押借款将于 1
1,093,763,379.12 6.41 419,436,612.26 3.15 160.77
非流动负债 年内到期，由长期借款转入
本年为了满足生产经营需要，
长期借款 3,292,590,621.15 19.30 1,849,099,822.55 13.87 78.06
增加了借款。
本年吉恩国际根据当地法规为
预计负债 289,024,302.44 1.69 146,044,071.29 1.10 97.90
恢复环境计提了环境恢复费。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明（各项数据之间不存在必然的
勾稽关系）
单位：元 币种：人民币
本期公允 本期计
计入权益的累计公
项目名称 期初数 价值变动 提的减 本期购买金额 本期出售金额 期末数
允价值变动
损益 值
可供出售
84,980,342.48 -16,934,004.89 8,455,996.74 25,308,075.69 61,813,309.81
金融资产
合计 84,980,342.48 - -16,934,004.89 - 8,455,996.74 25,308,075.69 61,813,309.81
3、其他情况说明
(四)核心竞争力分析
1、技术优势
公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究，拥有国家认定的企业技术中心，
被认定为“国家级高新技术企业”和“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、
市场前景看好的新产品生产技术，目前拥有和正在使用的专利技术共有 23 项，非专利技术
包括羰基铁粉生产技术、过渡族羰基金属生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发，
公司目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，
在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的经验。
2、品牌及营销优势
公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求，让核心价值客户通过产品和
服务实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相
比具有较大优势。在表面处理和电池材料行业，“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场
认知度，公司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产，可
以为客户节省成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨，通过了 ISO9001 质
6
量体系标准的认证。
公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地，除了在上海、
沈阳、深圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ，还与全国 20 几个重点城市区域
的最具经济实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系，把商家看做是自己在市场中
的柜台。客户密集区拥有较为完善的代理商网络，培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。注
重发展实力强、信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优质客户建立战略
合作伙伴关系，实现一体化营销，共同开发和维护市场，共同规避和承担市场风险，共享利
益，共同成长。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外长期股权投资总额为 4.30 亿元，2012 年减少长期
股权投资 5.33 亿元，变动幅度为 55.35%。减少的长期股权投资主要是公司出售所持吉林省
宇光能源有限责任公司 39.51%的股权所致。
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
证券 报告期所有者权 会计核 股份
证券简称 最初投资成本 股权比例 期末账面价值 报告期损益
代码 益变动 算科目 来源
（％）
GBK Goldbrook 7,040,875.00 100 17,850,875.00
Golden 可供出
GZZ Valley Mines 3,744,120.00 2.32 1,453,232.00 -2,290,888.00 售金融 购买
Ltd. 资产
可供出
NI Victory 25,482,213.58 12.29 6,330,632.42 -16,880,586.50 售金融 购买
资产
可供出
MLM Metallica 39,935,821.92 19.10 41,802,810.83 -4,472,662.62 售金融 购买
资产
可供出
POS Poseidon 1,005,565.65 0.24 265,569.87 -10,158.22 售金融 购买
资产
可供出
ORM Orion 7,106,757.80 15.27 9,216,183.00 2,281,626.90 售金融 认购
资产
可供出
CBX 1.30 1,344,452.46 1,344,452.46 售金融 送股
资产
可供出
购买与
PMQ -1,624,531.50 9.35 1,396,328.59 3,020,860.09 售金融
送股
资产
Canadian
Royalties Inc.持
有的 BCU、IMT 可供出
等 8 家股权和 3,175,148.96 4,100.64 329,181.81 售金融 并购
TD*DIN、 资产
TD*DIV 等 4 家
基金
合计 78,747,314.70 / 61,813,309.81 18,180,056.81 -17,007,355.89 / /
7
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
公司在 12 月 28 日收到转让持有吉林省宇光能源股权的转让款 9.5 亿元人民币，为提高
资金使用率，公司在法定假日期间购入短期理财产品 8 亿元人民币，并已于 2013 年 1 月 4
日出售，取得收益 352,876.72 元。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
主要产品或服
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 净利润
务
重庆吉恩冶炼有 电解镍、电
加工、购销 23,585,300 128,309,294.67 -21,232,898.97 -11,852,502.94
限公司 解钴、铜粉
新乡吉恩镍业有 硫酸镍、硫
加工、购销 10,000,000 268,971,394.71 46,062,237.34 1,065,200.64
限公司 酸铜
吉林卓创有色金 偏钒酸铵、镍
加工、购销 10,000,000 68,824,276.36 13,010,333.03 569,389.21
属有限公司 原料等
通化吉恩镍业有 铜镍采选及
加工、购销 90,000,000 652,639,044.85 255,127,650.63 7,790,468.85
限公司 其制品加工
吉林吉恩亚融科
加工、购销 氢氧化镍 10,000,000 62,700,351.57 13,898,638.66 18,592.44
技有限公司
四子王旗小南山 铜矿、镍、钴、
加工、购
铜镍矿业有限责 铂、钯地下开 30,080,000 75,260,425.78 48,751,616.48 -6,346,806.28
销
任公司 采、加工销售
澳大利亚吉恩矿 有色金属采
矿业投资 100 万澳元 68,691,873.22 36,936,242.48 -3,075,128.27
业有限责任公司 选与收购
矿产资源的
吉恩国际投资有
矿业投资 投资及开发、 1 加拿大元 8,699,566,410.02 419,591,675.47 -163,700,698.05
限公司
生产
报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司。
报告期内，吉恩国际投资有限公司实现营业收入 6,049.07 万元，比上年同期减少 48.07%，
营业利润-28,306.32 万元，净利润-16,370.07 万元。净资产比上年同期减少 73.85%，总资产
比上年同期增加 54.38%，吉恩国际投资有限公司为公司在加拿大的投资公司，旗下主要两
个子公司就是加拿大皇家矿业和 Liberty。皇家矿业处于建设阶段，没有收入。Liberty 公司
选矿厂于 2012 年 4 月重新恢复生产，由于 2012 年镍价持续下跌，LME3 个月镍期货由 4 月
初的 18,250 美元/吨持续下跌，8 月份最低点达到 15,236 美元/吨，为此 Liberty 公司 8 月中
旬再次进入了停产维护状态，仅持续生产 5 个月，全年仅采出矿石 14.02 万吨，因此该公司
亏损。
8
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投 项目收
项目名称 项目金额 项目进度
金额 入金额 益情况
加拿大吉恩国际采矿工程 9.69 亿加元 95% 243,376.56 533,164.75 -
重庆冶炼改造工 3,500 基本完工 1,319.65 1,371.84 -
(六)公司控制的特殊目的主体情况
公司无控制的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2012 年年初全球宏观经济面表现有所好转，基本金属的走势十分强劲，美联储表示将
超低利率维持至 2014 年底。此后由于中国政府宣布调低 GDP 增长率至 7.5%，中国经济出
现明显的下滑迹象，同时一直困扰市场情绪的欧债问题再度升温，美国在总统大选后面对棘
手的“财政悬崖”问题，市场情绪极度恐慌，国际能源、金属等大宗商品价格纷纷回落，部
分商品价格甚至创下了近年来新低。国内镍价受到国际镍价走势的拖累，在年初一季度完成
上涨冲高后，从二季度开始，在 LME 镍价持续低迷以及含镍生铁产量增加的情况下便开始
一路下跌。现货市场镍价由年初的 13.1 万元/ 吨一路上涨至 2 月上旬最高的 14.9 万元/
吨，随后则开始一路下滑行情，最低跌至 8 月中旬的 11.1 万元/ 吨，跌幅为 25.5% 。在镍
价持续低迷以及下游消费增速放缓的背景下，全球镍产量却继续保持增长势头，2012 年全
球镍市场供应过剩的局面将不可避免。在供给过剩的情况下，国内外镍生产商仍在不断投建
新项目，新项目基本都是依赖红土镍矿或者利用红土镍矿生产的湿法冶炼中间产品作为原料
生产镍铁或者电解镍。
2013 年，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，国际市场需求萎缩
局面还将持续，全球经济将进入一个较长时间的震荡期；从国内看，经济已进入较长时间的
调整阶段，今年调整程度可能会更深。根据工信部对有色金属工业 2013 年行业形势展望：
2013 年，全球经济仍处于后金融危机时代深度调整期，国际环境依然充满复杂性和不确定
性，欧美日主要发达经济体增长动力不足，大部分新兴经济体增速放缓，世界经济复苏缓慢
波折。从国内情况看，2013 年是中国新一届政府的开局之年，十八大确定了收入倍增目标，
城镇化将会继续带动房地产建设活动温和复苏，内需拉动将会明显，出口企稳，支撑有色金
属工业运行的环境有所改善。初步判断，2013 年，我国有色金属工业生产、消费、投资仍
呈小幅增长的态势，但行业需求明显回升动力依然不足；价格走势仍以震荡行情为主，阶段
性的反弹机会将依赖于全球宽松的流动性及我国政策性投资利好，预计年均价将比 2012 年
略高。有色金属企业经营困难问题可能会有所缓解，但产业发展的内生动力依然不足。部分
无竞争优势的企业将在市场竞争中退出，行业结构调整步伐加快。总体看，2013 年有色金
属行业运行比 2012 年将会略好。
我国镍行业主要生产企业为金川集团、吉恩镍业、新疆新鑫矿业股份有限公司等，从产
量上看，公司居于第二位。公司虽然在国内同行业中排名靠前，但与国内行业龙头——金川
集团相比差距很大，与国外行业巨头相比差距更大。从具体产品来看，金川集团拥有资源、
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技术方面的优势，在电解镍市场上占有绝对优势；新鑫矿业的产品也为电解镍。公司集中精
力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀
材料生产商之一，在细分市场上拥有较大的竞争优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，
产品品质好，具有较强的市场竞争力和一定的市场定价权。
近年来，公司在保证正常生产经营的同时，将大量资金用于海外镍矿资源的收购、开发
建设，对资金的需求较大，主要通过银行贷款等债务融资方式解决，使公司的资产负债率偏
高。
(二)公司发展战略
公司未来的发展方向是建设“产业有突破、业内有特色、国际有影响”大型有色企业，
建成国家级技术研发基地，建成具有国际竞争力的有色金属工业基地，因此公司未来将持续
推进企业国际化战略，无论是管理还是经营都要真正做到与国际接轨，要努力成为优秀的跨
国公司。根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了发展战略规划。面对国际金融危
机后不明朗的经济形势，公司将以转变发展方式为重点，认真研判市场，适时调整产业、产
品结构，保持与可利用资源相对称的发展速度；公司将继续加大资源整合力度，依靠科技创
新、强化管理、提高执行力、加强环保，积极推进公司国际化进程。公司将战略定位于镍、
铜、钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工，将加大对镍合金（镍铁）和高科技功能性
材料的投入；充分占有资源和原料，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索
境内、外投资合作开发有色金属资源等新的经营领域，实现公司跨越式发展。
公司将以科学发展观为指导，加快推进国际化战略，努力打造国际化企业，调整产品
结构和生产布局，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力和抗风险能力。吉
恩镍业规划，总的格局是全面建设世界水平的镍产业集群。公司将抓住国家《有色金属产业
调整振兴规划》及振兴东北老工业基地的战略机遇，认真研究国家产业政策导向，坚持“巩
固中间，发展两翼”发展战略，以科学发展为主题，以市场需求为导向，以产业结构调整为
重点，以转变发展方式为任务，以提高经济效益为中心，以科技创新为支撑，全面建设世界
水平的镍产业集群。镍产业集群将依托吉恩镍业上市公司优势、国家级技术中心和高新技术
企业优势，以及“吉恩”品牌的“中国驰名商标”优势全力推进项目建设，加快产品结构调
整，优化区域配置，打造专业化、国际化的产业集群。加快推进“镍钴锰酸锂三元系电池材
料”研发，尽快实现工业化生产，开辟新能源和电动汽车的发展领域，促进产学研合作。
(三)经营计划
2013 年公司着力做好以下几方面工作：一是加大产供销衔接力度，提升企业发展质量
和效益。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 实现既定目标。以冶炼产能最
大化为重点，千方百计保证下游链条均衡生产。根据市场变化和需求，适时调整产品结构，
优化整体布局。坚持“市场为先”，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客
户，跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，抢占更多
的市场份额。加强对大宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格
策略，及时捕捉盈利商机。二是加大项目建设力度，增强企业发展后劲。面对严峻复杂的经
济形势，科学谋划，不断培植新的经济增长点。加拿大努那维克项目要力争早日达产达效。
充分盘活现有土地、厂房和设备等资源，推进电池材料及动力电池研发生产基地项目。三是
加大自主创新力度，不断完善技术创新体系，提高创新水平，力争在一些关键领域实现重大
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突破。不断总结贵金属生产实践经验，做好规模化生产准备。四是加强企业内部控制，发挥
企业管控效能。继续推进全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督。加强成本
管理，提升控制成本的能力，努力保持企业的成本竞争优势。高度重视安全生产，细化内部
环节和作业管理，严格落实安全生产责任，不断提高安全风险防范能力。高度重视环境保护、
资源循环利用和节能减排工作，打造“美丽吉恩”。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，将根据自身及未来对符合公司战略发展目
标项目投资的实际需要，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促
进公司健康、稳定发展。印尼红土矿冶炼项目所需资金主要由公司非公开发行股票募集资金
筹集，缺口部分由公司自筹或借款等方式解决；加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公
司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款等方式筹措。
(五)可能面对的风险
1、产品价格风险
经济环境存在较大不确定性，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，
全球经济将进入一个较长时间的震荡期。从国内看，经济已进入调整阶段，国内外经济下行，
可能导致产品需求总量和结构发生变化，造成公司主要产品价格出现较大变动，影响公司经
营业绩。公司将密切关注宏观形势变化，时刻关注国家政策调整，时刻关注行业发展动态，
增强工作的预见性和针对性。根据市场变化，灵活调整产品结构，完善营销体系建设，推进
差异化营销策略，强化快速反应和服务增值效果，发挥公司现有的品牌优势和市场优势，提
高产品市场占有率和企业竞争能力。
2、外汇风险
公司在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人
民币。皇家矿业项目建成投产以后，国外业务收入比重将大幅提升。由于公司经营的海外业
务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务
收入的汇率风险。伴随各项外币汇率不断变化，将给公司带来一定的外汇风险。
针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际
汇率市场变化趋势的能力，在汇率保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述
由于汇率波动而产生的风险。保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述由于
汇率波动而产生的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2012 年度财务报表已
经加拿大 BDO 会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强
调事项内容为：“2012 年度吉恩国际净亏损 46,903,606 加元，累计亏损 66,445,035 加元，
截止 2012 年 12 月 31 日不包括欠母公司的金额，营运资本为-289,751,051 加元，截至 2012
年 12 月 31 日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际人民币 273,922.98 万元。吉恩国际仍需吉恩
镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定
性”。
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公司董事会、监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和 Liberty。
皇家矿业 Nunavik 镍矿项目 2012 年处于建设阶段，尚未投产，没有收入。Liberty 公司 2012
年大部分时间处于停产维护状态，始终未能达到正常生产状态。而且在镍价持续低迷的情况
下，Liberty 按照国际会计准则谨慎性原则对矿业权进行减值处理，因此该公司亏损。吉恩
国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资
以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司 2012 年 5 月 29
日第四届董事会第二十六次会议及 2011 年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业
Nunavik 镍矿项目总投资增加》的议案：该项目总投资为 9.69 亿加元（按现行汇率折合人
民币约 60.57 亿元），增加了 4.19 亿加元。该项目投资资金来源为公司（包括吉恩国际、皇
家矿业）自筹及借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供担保，承担连带担
保责任。目前，皇家矿业 Nunavik 镍矿项目单体试车结束，预计 2013 年即可投产。Liberty
拥有的日处理 1,600 吨矿石量的选矿厂，是所在 The Shaw Dome 地区唯一的选矿厂。公司可
以其为平台整合周边矿山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个
中型的镍金属生产企业。通过对 Liberty 公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律
法规、商业惯例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。因此吉恩国际及
其子公司持续经营不存在重大不确定性。
2、截止 2012 年 12 月 31 日吉恩镍业流动资产为人民币 541,611.36 万元，流动负债为
人民币 1,012,648.43 万元，营运资本为人民币-471,037.07 万元。
公司董事会、监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是
暂时的，公司将采取改善措施,确保公司持续经营和健康发展。以财务管理为重点加强公司
管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售。认真做好开源节流、增收节支工
作，努力改善公司经营状况。加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度。公司
非公开增发 A 股股票工作正在按照计划进行。同时加强与金融机构合作，银企合作关系进一
步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求。由
于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导
致营运资本短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业 Nunavik 镍矿等项目的建成投产，公
司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
3、本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股权，取得投资收
益人民币 4.11 亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-3.29 亿元。
公司董事会、监事会认为：2012 年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，镍
价一直在低位徘徊。运费、辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对存货提取跌价
准备等因素，导致公司营业利润和净利润为负。公司主营业务是镍铜钴等有色金属采选冶炼
深加工，煤、发电、供热非公司主营业务。为集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状
况，进一步提高现金流，改善财务状况，经公司五届一次董事会会议审议通过，转让持有的
吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股权，符合公司发展战略。股权转让获得的资金将用
于公司主业的经营或补充生产流动资金，有利于提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
四、利润分配或资本公积金转增预案
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012 年 8 月 30 日，公司召开了公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司
章程》修改草案，对公司利润分配政策的基本原则、利润分配的具体政策、利润分配方案制
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定的审议程序、利润分配政策的变更等内容进行了修订和完善。修改后的章程已经 2012 年
9 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
章程第一百五十五条对利润分配政策，特别是现金分红政策做出了详细规定:
“公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中
小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司
长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，
符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每 10 股
表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数
量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股
东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为
公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件，
因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在指定媒体上予以披露。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现
的年均可分配利润的 30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分
配利润的 10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司应当制定年度利润分配预案，具体方案由公司
证券部与财务部等部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定，董事会应就利润分配预
案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，
以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与
当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，
公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的实施：按本章程第一百五十四条执行，即公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司不得随意调整利润分配政策而降低对
股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较
大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事会应以维护公司股东利益为出发点，
严格履行决策程序，进行详细的论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提
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交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立
意见。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。”
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股派 每 10 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年 现金分红的
送红股 息数(元) 股转增 中归属于上市公司 于上市公司股东的
度 数额（含税）
数（股） （含税） 数（股） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2012 年 0 0 -20,632,883.52 0
2011 年 0 0 32,449,555.08 0
2010 年 0.1 81,112,154.20 107,195,593.02 75.67
五、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会的情况
参加董事会情况
是否独立 是否连续两
董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
董事 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 次数 参加次数 次数
加会议
吴术 否 12 12 3 0 0 否
徐广平 否 12 12 3 0 0 否
于然波 否 12 11 3 1 0 否
宿跃德 否 1 1 0 0 0 否
李淳南 否 11 11 3 0 0 否
李景峰 否 12 11 3 0 0 否
蒋开喜 是 11 11 3 0 0 否
刘维民 是 11 11 3 0 0 否
孙立荣 是 11 11 3 0 0 否
王健 是 1 1 0 0 0 否
夏春谷 是 1 1 0 0 0 否
毛志宏 是 1 1 0 0 0 否
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 9
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
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报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
(三)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
（1）2012 年 12 月 28 日公司第五届董事会第一次会议作出决议，设立公司第五届董事
会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，明确了 4 个专门委员会的委员组成、召集人选以
及委员会职责和工作小组的的牵头单位和工作职责。
（2）2012 年，各委员会开展的主要工作如下：提名委员会召开了 1 次会议，对公司第
五届董事会的董事人选和新一届经理人员的人选以及公司独立董事人选进行了审核并按有
关规定提出建议或提名。审计委员会召开了 2 次会议，主要完成的工作包括对公司 2011 年
度审计和年报编制进行了监督和审核；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行
检查。 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2011 年度履行职责情况进
行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考核。
六、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司披露了社会责任报告，并刊登于上海交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
议案二
关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将监事会 2012 年度监事会工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案 2、审议《公
司 2011 年度财务决算方案》的议案。3、审议《公司 2011 年年
度报告全文及摘要》的议案。4、审议《公司 2012 年一季度报
2012 年 4 月 26 日召开第 告全文及摘要》的议案。5、审议《公司日常关联交易事项》的
四届监事会第十二次会议 议案。6、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案。7、审议《公司履行社会责任报告》的议案。8、审议
《公司内部控制的自我评估报告》的议案。9、吉恩镍业监事会
关于“非标准审计意见”的说明
1、审议《公司 2012 年半年度报告全文及摘要》2、审议《吉恩
2012 年 8 月 30 日召开第
镍业关于前次募集资金使用情况专项报告》的议案 3、审议《公
四届监事会第十三次会议
司向吉林昊融有色金属集团有限公司借款》的议案
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2012 年 10 月 30 日召开第
1、审议《公司 2012 年三季度报告》的议案
四届监事会第十四次会议
2012 年 12 月 28 日召开第
1、审议《选举公司监事会主席》的议案
五届监事会第一次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，决
策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开
展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务会计报告的审核以及大华会计师事务所为公司出具的带强调事项段或
其他事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财
务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易进行了核查，认为：公司 2012 年发生的关联交易均以市场价格
作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他
股东利益的情况，有利于公司的发展。在进行表决时，关联董事和关联股东回避了表决，关
联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚
实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（七）监事会关于“非标准审计意见”的说明
（一）、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2012 年度财务报
表已经加拿大 BDO 会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报
告强调事项内容为：“2012 年度吉恩国际净亏损 46,903,606 加元，累计亏损 66,445,035 加
元，截止 2012 年 12 月 31 日不包括欠母公司的金额，营运资本为-289,751,051 加元，截至
2012 年 12 月 31 日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际人民币 273,922.98 万元。吉恩国际仍需
吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不
确定性”。
公司监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和 Liberty。皇家矿
业 Nunavik 镍矿项目 2012 年处于建设阶段，尚未投产，没有收入。Liberty 公司 2012 年大
部分时间处于停产维护状态，始终未能达到正常生产状态。而且在镍价持续低迷的情况下，
Liberty 按照国际会计准则谨慎性原则对矿业权进行减值处理，因此该公司亏损。吉恩国际
是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保
证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司 2012 年 5 月 29 日第
四届董事会第二十六次会议及 2011 年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业 Nunavik
16
镍矿项目总投资增加》的议案：该项目总投资为 9.69 亿加元（按现行汇率折合人民币约 60.57
亿元），增加了 4.19 亿加元。该项目投资资金来源为公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹
及借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供担保，承担连带担保责任。目前，
皇家矿业 Nunavik 镍矿项目单体试车结束，预计 2013 年即可投产。Liberty 拥有的日处理
1,600 吨矿石量的选矿厂，是所在 The Shaw Dome 地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整
合周边矿山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金属
生产企业。通过对 Liberty 公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律法规、商业惯
例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。因此吉恩国际及其子公司持续
经营不存在重大不确定性。
（二）、截止 2012 年 12 月 31 日吉恩镍业流动资产为人民币 541,611.36 万元，流动负
债为人民币 1,012,648.43 万元，营运资本为人民币-471,037.07 万元。
公司监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时的，
公司将采取改善措施,确保公司持续经营和健康发展。以财务管理为重点加强公司管控，努
力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售。认真做好开源节流、增收节支工作，努力
改善公司经营状况。加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度。公司非公开增
发 A 股股票工作正在按照计划进行。同时加强与金融机构合作，银企合作关系进一步融洽，
合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求。由于公司收
购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导致营运资
本短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业 Nunavik 镍矿等项目的建成投产，公司的盈利
能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
（三）、本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司 39.51%股权，取得投
资收益人民币 4.11 亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-3.29 亿
元。
公司监事会认为：2012 年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，镍价一直在
低位徘徊。运费、辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对存货提取跌价准备等因
素，导致公司营业利润和净利润为负。公司主营业务是镍铜钴等有色金属采选冶炼深加工，
煤、发电、供热非公司主营业务。为集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一
步提高现金流，改善财务状况，经公司五届一次董事会会议审议通过，转让持有的吉林省宇
光能源股份有限公司 39.51%股权，符合公司发展战略。股权转让获得的资金将用于公司主
业的经营或补充生产流动资金，有利于提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2013 年 6 月 26 日
议案三
关于《公司 2012 年度财务决算方案》的议案
各位股东：
现 将 公 司 2012 年 度 财 务 决 算 方 案 汇 报 如 下 ：
17
2012 年 度 实 现 营 业 收 入 2,495,685,248.87 元 ， 同 比 下 降 10.63%；
利 润 总 额 -55,468,360.30 元 ， 同 比 下 降 225.67%；
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -20,632,883.52 元 ， 同 比 下 降 163.58%；
资 产 总 额 17,056,760,659.15 元 ， 同 比 增 长 27.95%；
负 债 总 额 13,967,033,216.11 元 ， 同 比 增 长 43.23%；
归属于母公司股东权益额 3,229,939,842.03 元 ， 同 比 减 少 10.06%；
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 3.98 元 ， 同 比 减 少 10%；
基 本 每 股 收 益 -0.03 元 ， 同 比 减 少 163.58%；
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 570,608,888.30 元 ， 同 比 增 加 44.55%；
本年度财务决算是严格按照新会计准则和国家有关财务制度编制的。
以 上 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ， 请 各 位 股 东 审 议 。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
议案四
关于《公司 2012 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ，2012 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 2,495,685,248.87
元 ， 同 比 下 降 10.63%； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -20,632,883.52 元 。
鉴 于 公 司 2012 年 度 亏 损 ，董 事 会 提 议 公 司 2012 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配 ，也 不 进
行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
议案五
《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案
内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2012 年年度报告全文及摘要》。
议案六
《公司预计 2013 年发生的日常关联交易事项》的议案
内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（临 2013-016）。
18
议案七
《聘请大华会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度财务审计机构》的议案
各位股东：
大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公
司为公司 2013 年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签
订合同时确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
议案八
关于《聘请大华会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东：
鉴于公司内控工作需要，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部
控制审计机构，大华会计师事务所是公司 2013 年度财务审计机构，提请股东大会授权董事
会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
议案九：
吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事述职报告
作为吉林吉恩镍业股份有限公司现任独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事
年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定，在工作中忠实履行职责，勤勉地行使
19
法律、法规所赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用。
一、独立董事的基本情况
（一）更换独立董事情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，2012 年 12 月，经公司
第四届董事会提名，2012 年第三次临时股东大会审议通过，聘请王健先生、夏春谷先生、
毛志宏先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为
止。
王健先生担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员；夏春谷先生担任公司提
名委员会召集人、审计委员会委员；毛志宏先生担任公司审计委员会召集人、提名委员会委
员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王健，男，汉族，1962 年 9 月 18 日出生，采矿教授。2002 年 4 月—2011 年 12 月，鑫
达金银开发中心总经理；2008 年 4 月—2011 年 7 月，中国有色金属工业协会党委副书记；
2011 年 4 月至今，中国有色金属工业协会副会长。
夏春谷，男，汉族，1963 年 7 月 22 日出生，博士。2003 年至今，中国科学院兰州化物
所研究员；2005 年—2012 年 10 月，兰州化物所副所长；2012 年 10 月至今，兰州化物所所
长。
毛志宏，男，汉族, 1961 年 4 月 25 日出生，会计学教授、博导。2000 年 12 月至今，
吉林大学商学院系主任。
（三）是否存在影响独立性的情况
1、作为吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“吉恩镍业”）独立董事，我们及我们直系亲
属、主要社会关系不在吉恩镍业或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有吉恩镍业已发
行股份的 1%以上、不是吉恩镍业前十名股东、不在直接或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%
以上的股东单位任职、不在吉恩镍业前五名股东单位任职。
2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第三次临时股东大会选举我们为公司独立董事，我们
出席了公司第三次临时股东大会、第五届第一次董事会，认真审议相关会议议案，并表决同
意相关会议议案。
（一）出席公司会议情况
1、董事会
2012 年，自我们上任以来公司召开了 1 次董事会会议，我们亲自出席了会议，未有缺
席或授权委托他人出席的情况。
2、董事会下设委员会会议
根据董事会各专业委员会职责权限的规定，公司独立董事就董事会换届、年度报告工作、
聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。
3、股东大会
2012 年，自我们上任以来公司召开了 1 次股东大会，我们亲自出席了会议，未有缺席
20
的情况。
4、会议表决情况
我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准备，对提交
董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在公司财务报告审计过程中，我们对公司进行了现场考察，与年审注册会计师进行了
见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司发展现状以及公司当前
生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，为公司发展提出科学客观的建议。
公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情况或重大事项进行沟通交流，并对独立董事提
出的问题认真回复，积极地配合独立董事展开工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生
的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；
关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规
定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2012 年度，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，规范上市公司担保与资金往来
行为，控制对外担保风险。
2012 年 4 月 27 日，吉林证监局下发了《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》。2011 年度公司以往来款形式向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司
支付 4.93 亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为。截止 2011 年 12 月 31 日，吉林昊融
有色金属集团有限公司已累计偿还 4.96 亿元。
2012 年 5 月 22 日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司予以监
管关注的通知》（上证公函【2012】0524 号），对吉恩镍业大股东占用上市公司资金情况表
示关注。
公司董事会对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，公司及时安排董事、监事、高级管
理人员、控股股东和公司相关工作人员认真学习，落实整改，制订了整改计划，并立即进行
了整改。公司董事会制定了关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，严
格规定关联方资金往来的审批、支付流程。由财务总监牵头，组织了财务部、原料公司等部
门对所有关联方与上市公司之间逐项逐笔进行对账，公司已按照吉林监管局（吉证监决
[2012]2 号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的文件要求，
完成了整改工作。
2012 年 8 月 24 日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。9 月 7 日，吉林证监局出
具了（吉证监函【2012】182 号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司相关问题整改情况验
收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。
（三）募集资金的使用情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司 2007 年、2010 年非公开发行股票募集资金全部使用完
毕。公司 2011 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，目前正在审核中。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
21
2012 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第一次会议审议，聘任宿跃德先生为公司总经
理；王兴瑞先生、李景峰先生、米海祥先生为公司副总经理；朴东鹤先生为公司总工程师；
王若冰先生为公司财务总监，王行龙先生为公司董事会秘书。我们同意公司聘请上述高级管
理人员，认为公司聘任的高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》中关于高级管理人
员任职资格的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2012 年 1 月 20 日披露了《吉林
吉恩镍业股份有限公司 2011 年年度业绩预减公告》（内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2011 年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审
计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，2012 年 8 月 30 日，公司召开
了公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司章程》修改草案，对公司利润分配
政策的基本原则、利润分配的具体政策、利润分配方案制定的审议程序、利润分配政策的变
更等内容进行了修订和完善。修改后的章程已经 2012 年 9 月 17 日召开的公司 2012 年第二
次临时股东大会审议通过。使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度曾做出的承诺进行了认真梳理，对公司承诺履行情况以临时公告（临
2012-34）方式向社会公开披露，待条件成熟时，昊融集团将落实未完全履行承诺，解决同
业竞争问题。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2012 年，公司共披露临时公告 41
份，定期报告 4 份。
（十）内部控制的执行情况
按照中国证监会吉林监管局文件《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工
作的通知》的有关要求，为推进本公司内部控制规范顺利实施，按照“坚决导入、稳步实施、
步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则，公司确立了以董事长为内控建设第一责任
人，成立了内控实施领导小组及内控实施项目组，由公司企划部牵头，聘请北大纵横咨询管
理公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法
规并结合本公司的实际情况，设计制定了较为完善的内部控制制度，编制完成了《吉林吉恩
镍业股份公司内部控制手册》，并下发执行，初步建立了整体有效的内部控制体系，本年内
部控制建设工作的重点是有关内部环境、风险评估管理制度的完善及对与财务报告相关的管
理流程进行梳理并完善。根据《企业内部控制基本规范》和《吉林吉恩镍业股份公司内部控
制手册》，公司授权本公司审计监察部负责组织实施公司的内部控制自我评价工作，对公司
2012 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，出具内部控制自我评价报告。大华会
计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报告，认为：吉林吉恩镍业股份有限
公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
22
（十一）、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,2012 年度内
对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。2012 年，各委员会开展的主要工作如下：
提名委员会召开了 1 次会议，对公司第五届董事会的董事人选和新一届经理人员的人选以及
公司独立董事人选进行了审核并按有关规定提出建议或提名。审计委员会召开了 2 次会议，
主要完成的工作包括对公司 2011 年度审计和年报编制进行了监督和审核；对公司内控规范
化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高
层管理人员 2011 年度履行职责情况进行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考
核。
四、总体评价和建议
2012 年度,我们以自身的专业知识和独立的判断履行了独立董事的忠实义务和勤勉义
务。2013 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、
忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，关注公司内
部控制规范运作,进一步推进公司治理水平，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事 ：王健、夏春谷、毛志宏
2013 年 6 月 26 日
议案十：
关于《为子公司银行综合授信提供担保》的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
本次为通化吉恩镍业有限公司等五家全资及控股子公司的银行综合授信提供担保，具体
情况如下：
单位:万元
被担保公司名称 综合授信担保额度
通化吉恩镍业有限公司 30,000
新乡吉恩镍业有限公司及子公司 13,000
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 2,000
加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司 7 亿加元
重庆吉恩冶炼有限公司 3,000
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效
率，规范公司对外担保行为，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司银行
综合授信提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司
及其子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际投资有限公司及其子
公司、重庆吉恩冶炼有限公司的银行综合授信提供担保，担保总额为人民币 48,000 万元、
23
加元 70,000 万元，合计折合人民币约 504,358 万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议
批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司
通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其 84.59%
的股权。注册资本 9,000 万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选
及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。
2012 年末通化吉恩经审计的总资产为 65,263.90 万元，净资产 25,240.67 万元，2012
年度实现营业收入 15,915.32 万元，净利润 506.95 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，通化吉
恩总资产 69,284.80 万元，净资产 24，909.01 万元，2013 年 1-3 月份实现营业收入 2,393.04
万元，净利润-289.21 万元。
2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司
新乡吉恩镍业有限公司及子公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持
有其 60%的股权。注册资本 1,000.00 万元，注册地址：新乡市化工路 1 号。经营范围为：
硫酸镍、硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。
2012 年末，新乡吉恩经审计的总资产为 26,897.14 万元，净资产 4,606.22 万元，2012
年公司实现营业收入 53,656.19 万元，净利润 106.52 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，新乡
吉恩总资产 25,086.01 万元，净资产 4，597.39 万元，2013 年 1-3 月份实现营业收入 13,931.97
万元，净利润-8.84 万元。
3、被担保人的名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“四子王旗”）系公司控股子公司，
公司持有其 98.5%的股权。注册资本 3,008.00 万元，注册地址：四子王旗吉生太乡，经营
范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。
2012 年末，四子王旗经审计的总资产为 7,526.04 万元，净资产 4,875.16 万元，2012
年该公司实现营业收入 249.65 万元，净利润-634.68 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，四子
王旗总资产 7,402.02 万元，净资产 4,770.59 元，2013 年 1-3 月份实现净利润-104.57 万元。
4、被担保人的名称：加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司
加拿大吉恩国际投资有限公司及子公司（以下简称“吉恩国际”）系公司的全资子公司，
注册资本 1 加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：矿产资源的投资及开发、
生产。
2012 年末，吉恩国际经审计的总资产为 869,956.64 万元，净资产 22,650.95 万元，2012
年实现营业收入 6,049.07 万元，净利润-16,370.07 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，吉恩国
际总资产 919,342.29 万元，净资产 40,901.01 万元，2013 年 1-3 月份实现营业收入 76.14
万元，净利润-1,683.67 万元。
5、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司
重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）系公司的控股子公司，公司持有其 55%。
注册资本 2,358.53 万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：金属镍、钴、
铜粉的治炼、加工、购销等业务。
2012 年末，重庆冶炼经审计的总资产为 12,830.93 万元，净资产-2,155.44 万元，2012
年该公司实现营业收入 2,709.07 万元，净利润-1,190.87 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，
重庆吉恩总资产 12,430.56 万元，净资产-2,110.55 万元，2013 年 1-3 月份实现营业收入
24
629.52 万元，净利润 44.89 万元万元。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效
率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行综合授信提供担保。公司董事会认为上述担
保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控
股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的规定。目前各公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会
通过后执行，不会损害上市公司利益。
独立董事意见：公司除为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、
新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际
及子公司提供担保外，不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人
单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120 号文的相关规定。公司对外担保的决策程序
符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司
银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中
小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额约为 504,358 万元，全部为对全
资及控股子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的 156.15%，无逾期担保。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 26 日
25
