吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事述职报告

    作为吉林吉恩镍业股份有限公司现任独立董事，我们严格按照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期
报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有
关规定，在工作中忠实履行职责，勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，
发挥独立董事的独立作用。
    一、独立董事的基本情况
    （一）更换独立董事情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，2012 年 12
月，经公司第四届董事会提名，2012 年第三次临时股东大会审议通过，聘请王
健先生、夏春谷先生、毛志宏先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之
日起至第五届董事会任期届满为止。
    王健先生担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员；夏春谷先生
担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员；毛志宏先生担任公司审计委员会
召集人、提名委员会委员。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王健，男，汉族，1962 年 9 月 18 日出生，采矿教授。2002 年 4 月—2011
年 12 月，鑫达金银开发中心总经理；2008 年 4 月—2011 年 7 月，中国有色金属
工业协会党委副书记；2011 年 4 月至今，中国有色金属工业协会副会长。
    夏春谷，男，汉族，1963 年 7 月 22 日出生，博士。2003 年至今，中国科学
院兰州化物所研究员；2005 年—2012 年 10 月，兰州化物所副所长；2012 年 10
月至今，兰州化物所所长。
    毛志宏，男，汉族, 1961 年 4 月 25 日出生，会计学教授、博导。2000 年
12 月至今，吉林大学商学院系主任。
    （三）是否存在影响独立性的情况
    1、作为吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“吉恩镍业”）独立董事，我们及
我们直系亲属、主要社会关系不在吉恩镍业或其附属企业任职、亲属没有直接或
间接持有吉恩镍业已发行股份的 1%以上、不是吉恩镍业前十名股东、不在直接
或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在吉恩镍业前五名
股东单位任职。
    2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

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询等服务，没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第三次临时股东大会选举我们为公司独立
董事，我们出席了公司第三次临时股东大会、第五届第一次董事会，认真审议相
关会议议案，并表决同意相关会议议案。
    （一）出席公司会议情况
    1、董事会
    2012 年，自我们上任以来公司召开了 1 次董事会会议，我们亲自出席了会
议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。
    2、董事会下设委员会会议
    根据董事会各专业委员会职责权限的规定，公司独立董事就董事会换届、年
度报告工作、聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。
    3、股东大会
    2012 年，自我们上任以来公司召开了 1 次股东大会，我们亲自出席了会议，
未有缺席的情况。
    4、会议表决情况
    我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准
备，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     在公司财务报告审计过程中，我们对公司进行了现场考察，与年审注册会
计师进行了见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司
发展现状以及公司当前生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，
为公司发展提出科学客观的建议。公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情
况或重大事项进行沟通交流，并对独立董事提出的问题认真回复，积极地配合独
立董事展开工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”
的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合
法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

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    （二）对外担保及资金占用情况
    在 2012 年度，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，规范上
市公司担保与资金往来行为，控制对外担保风险。
    2012 年 4 月 27 日，吉林证监局下发了《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》。2011 年度公司以往来款形式向控股股东吉林昊融
有色金属集团有限公司支付 4.93 亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为。
截止 2011 年 12 月 31 日，吉林昊融有色金属集团有限公司已累计偿还 4.96 亿元。
    2012 年 5 月 22 日，公司收到上交所出具的《关于对吉林吉恩镍业股份有限
公司予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0524 号），对吉恩镍业大股东占
用上市公司资金情况表示关注。
    公司董事会对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，公司及时安排董事、监
事、高级管理人员、控股股东和公司相关工作人员认真学习，落实整改，制订了
整改计划，并立即进行了整改。公司董事会制定了关于防范大股东及关联方非经
营性资金占用的专项管理制度，严格规定关联方资金往来的审批、支付流程。由
财务总监牵头，组织了财务部、原料公司等部门对所有关联方与上市公司之间逐
项逐笔进行对账，公司已按照吉林监管局（吉证监决 [2012]2 号）《关于对吉林
吉恩镍业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的文件要求，完成了整改工
作。
    2012 年 8 月 24 日吉林证监局对公司进行了现场检查、验收。9 月 7 日，吉
林证监局出具了（吉证监函【2012】182 号）《关于对吉林吉恩镍业股份有限公
司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局的整改验收。
    （三）募集资金的使用情况
    截至 2011 年 12 月 31 日，公司 2007 年、2010 年非公开发行股票募集资金
全部使用完毕。公司 2011 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，
目前正在审核中。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2012 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第一次会议审议，聘任宿跃德先生
为公司总经理；王兴瑞先生、李景峰先生、米海祥先生为公司副总经理；朴东鹤
先生为公司总工程师；王若冰先生为公司财务总监，王行龙先生为公司董事会秘
书。我们同意公司聘请上述高级管理人员，认为公司聘任的高级管理人员均符合
《公司法》及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的有关规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况

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    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2012 年 1 月 20 日披
露了《吉林吉恩镍业股份有限公司 2011 年年度业绩预减公告》（内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2011 年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所有限公司为公司
2012 年度审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，2012 年 8 月 30 日，
公司召开了公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司章程》修改草
案，对公司利润分配政策的基本原则、利润分配的具体政策、利润分配方案制定
的审议程序、利润分配政策的变更等内容进行了修订和完善。修改后的章程已经
2012 年 9 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。使现金分
红制度化，切实保障了广大投资者利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度曾做出的承诺进行了认真梳理，对公司承诺履行情况以临时
公告（临 2012-34）方式向社会公开披露，待条件成熟时，昊融集团将落实未完
全履行承诺，解决同业竞争问题。
    （九）信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2012 年，
公司共披露临时公告 41 份，定期报告 4 份。
    （十）内部控制的执行情况
    按照中国证监会吉林监管局文件《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范
实施有关工作的通知》的有关要求，为推进本公司内部控制规范顺利实施，按照
“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则，公司
确立了以董事长为内控建设第一责任人，成立了内控实施领导小组及内控实施项
目组，由公司企划部牵头，聘请北大纵横咨询管理公司根据《公司法》、《证券法》、
《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规并结合本公司的实际
情况，设计制定了较为完善的内部控制制度，编制完成了《吉林吉恩镍业股份公
司内部控制手册》，并下发执行，初步建立了整体有效的内部控制体系，本年内
部控制建设工作的重点是有关内部环境、风险评估管理制度的完善及对与财务报
告相关的管理流程进行梳理并完善。根据《企业内部控制基本规范》和《吉林吉
恩镍业股份公司内部控制手册》，公司授权本公司审计监察部负责组织实施公司

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的内部控制自我评价工作，对公司 2012 年内部控制设计与执行情况进行自我测
试评价，出具内部控制自我评价报告。大华会计师事务所对公司的内部控制进行
了审计，并出具审计报告，认为：吉林吉恩镍业股份有限公司于 2012 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
    （十一）、董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略发展、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员
会,2012 年度内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。2012 年，各委
员会开展的主要工作如下：提名委员会召开了 1 次会议，对公司第五届董事会的
董事人选和新一届经理人员的人选以及公司独立董事人选进行了审核并按有关
规定提出建议或提名。审计委员会召开了 2 次会议，主要完成的工作包括对公司
2011 年度审计和年报编制进行了监督和审核；对公司内控规范化体系实施相关
工作听取汇报和进行检查。 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管
理人员 2011 年度履行职责情况进行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行
了考核。
    四、总体评价和建议
    2012 年度,我们以自身的专业知识和独立的判断履行了独立董事的忠实义
务和勤勉义务。2013 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定
和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，关注公司内部控制规范运作,进一步推进公司治理水平，
增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
    独立董事 ：
              王健        夏春谷          毛志宏


                                               2013 年 4 月 22 日




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