吉林兢诚律师事务所
                 关于吉林吉恩镍业股份有限公司
                  2012 年度股东大会法律意见书


                                          吉兢法律意见字（2013）第 006 号


致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师贾国
发、陈朝先生出席了贵公司 2012 年度股东大会（简称“本次大会”）。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规
则》）以及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现
就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意
见如下：
     一、 关于本次大会的召集与召开程序
    根据本所律师对贵公司五届董事会第四次及第六次会议记录、决议，刊载于
2013 年 4 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉恩镍业第五届董事会
第四次会议决议公告》，刊载于 2013 年 6 月 6 日及 2013 年 6 月 15 日《上海证券
报》、《中国证券报》上的《吉林吉恩镍业股份有限公司召开 2012 年度股东大会
的通知》、《吉林吉恩镍业股份有限公司 2012 年度股东大会增加临时提案的公
告》，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规
则》和《公司章程》的规定。
     二、 关于本次大会出席人员的资格
    出席本次大会现场的股东及股东委托的代理人 2 人，代表公司股份
443,263,666 股，占贵公司股份比例 54.65%。公司部分董事、监事、高管人员参
加了本次大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，
签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
     三、 关于本次大会的表决程序
    本次大会以现场投票的方式进行表决，通过了以下议案：
    (一)、会议审议通过了关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案。

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    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    (二)、会议审议通过了关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (三)、会议审议通过了关于《公司 2012 年度财务决算方案》的议案。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (四)、会议审议通过了关于《公司 2012 年度利润分配方案》的议案。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (五)、会议审议通过了关于《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (六)、会议审议通过了关于《公司预计 2013 年发生的日常关联交易事项》
的议案。
    该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融有色金属集团有限公司
回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为
3,424,900 股，其中同意 3,424,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    (七)、会议审议通过了关于《聘请大华会计师事务所为公司 2013 年度财务
审计机构》的议案。
    公司继续聘请大华会计师事务所为公司 2013 年度财务审计机构，并授权董
事会在与会计师事务所签订合同时确定支付其报酬的数额。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加

                                   2
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (八)、会议审议通过了关于《聘请大华会计师事务所为公司 2013 年度内部
控制审计机构》的议案。
    公司聘请大华会计师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构，并授权董
事会在与会计师事务所签订合同时确定支付其报酬的数额。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (九)、听取了《独立董事 2012 年度述职报告》。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
     (十)、审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保》的议案。
    同意 443,263,666 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    经本所律师对本次大会通知所列议程的会议文件、《表决票》、监票人签发的
《表决票汇总表》等核查验证，本次大会以现场投票的方式对议案进行表决，唱
票、计票、监票等表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》
规定，表决结果及所作的决议、会议记录合法有效。
     四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、
表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2012 年度股东大会决议》
均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一并公告。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公
司 2012 年度股东大会法律意见书》之签署页）



                                  吉林兢诚律师事务所

                                  经办律师： 贾国发

                                              陈   朝

                                  2013 年 6 月 26 日




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