证券代码： 600432      证券简称：吉恩镍业      公告编号：临 2013-034



                 吉林吉恩镍业股份有限公司
    第五届董事会第十一次会议（临时）决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
     2013 年 11 月 27 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会以书面形式发出公司第五届董事会第十一次（临时）会议的通知，会议于
2013 年 12 月 2 日上午 8:00 时在公司二楼会议室以现场方式召开。董事应到 8
名，实到 8 名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
    二、董事会会议审议情况
    （一）会议审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备
非公开发行股票的条件。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）会议逐项审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》的议案
    根据业务发展需要，增强公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行 A 股股
票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

                                    1
后六个月内实施。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    3、发行数量及发行规模
    本次非公开发行股份数量不超过 787,401,575 股,募集资金总额为不超过 60
亿元。
    若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量
将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的对象为东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方
基金”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）和兴业全球基金管理
有限公司（以下简称“兴业基金”），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效
的股份认购合同，其中：东方基金、长安基金和兴业基金分别认购 295,275,591
股、295,275,591 股和 196,850,393 股。
    本次非公开发行股票完成后，公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司
持有公司股份将由 54.23%下降到 27.52%，仍为第一大股东。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    5、定价基准日和发行价格
    （1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临
时）会议决议公告日(2013 年 12 月 3 日)。
    （2）本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%(即 7.62 元/股)。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。
    若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。


                                    2
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    6、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费用后，将全部用
于偿还银行及其他机构借款。
    本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可
能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    7、本次发行股票的限售期
    本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    8、滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    9、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    10、本次发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    本次非公开发行股票方案尚须吉林省国资委出具批准意见之后，召开股东大
会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施，且具体方案以中国
证监会核准的为准。
    （三）会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票
预案》的议案
    本次会议审议了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》，内容
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司临 2013-035 号公告。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。


                                   3
    该项议案需提交股东大会审议。
    （四）会议审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜》的议案。
    根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公
司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不
限于：
    1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行方式和时
间、发行对象及时间、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具
体申购办法等具体事宜；
    3、授权办理本次非公开发行申报事项；
    4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次非公开发行股票方案进行调整；
    5、确定本次募集资金偿还银行及其他机构借款的具体安排；
    6、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司工商变更登记的事宜；
    7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、
上市手续；
    8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
    9、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
    10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
    11、本授权自公司股东大会审议通过后 24 个月内有效。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。审议通过了本议案。
    该项议案需提交公司股东大会审议。
    （五）会议审议通过了关于《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告》的议案


                                    4
    本次会议审议了关于《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》的议案，批准《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，内
容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （六）会议审议通过了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
    本次会议审议了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，批准《前次募
集资金使用情况报告》，内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
公司临 2013-036 号公告。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
    该项议案需提交股东大会审议。
       （七）会议审议通过了关于《修订吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管
理办法》的议案
    本次会议审议了关于《修订吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》
的议案，内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
       （八）会议审议通过了关于《召开公司 2013 年第二次临时股东大会》的议
案。
    详见《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开公司 2013 年第二次临时股东大
会的通知》，登载于 2013 年 12 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
    特此公告。


                                          吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                 2013 年 12 月 3 日




                                     5