吉林吉恩镍业股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议资料




      吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
            2013 年 12 月 18 日
                              会议资料目录


2013 年第二次临时股东大会会议议程 ………….....………..……………………..2

一、审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案…………………………3

二、审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案 .……………………. ………4

三、审议关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议
案 ....………..…………….....………..………..……..……..………………. ……… 6

四、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜》的议案……..……..……..……..……..……..……..……..……..……..……..   6

五、审议关于《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》的议
案……..……..……..……..……..……..……..……..……..……..………..……..……8
六、审议关于《前次募集资金使用情况报告》的议案……..……..……..……..…….8




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          2013 年第二次临时股东大会会议议程


    一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
   二、审议议案：
    1、审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案。
    2、逐项审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案。
     2.01 发行股票的种类和面值
     2.02 发行方式和发行时间
     2.03 发行数量及发行规模
     2.04 发行对象及认购方式
     2.05 定价基准日和发行价格
     2.06 募集资金用途
     2.07 本次发行股票的限售期
     2.08 滚存未分配利润的安排
     2.09 上市地点
     2.10 本次发行股票决议的有效期
    3、审议关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案。
    4、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜》的议案。
    5、审议关于《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》的
议案。
    6、审议关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。

    三、对该议案发表意见、进行投票表决。
    四、宣布本次会议审议事项表决结果。
    五、宣布本次股东大会决议。
    六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
    七、律师对本次股东大会出具见证意见。
    八、会议结束。
                                         吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
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                                     2
议案一

               关于《公司符合非公开发行股票条件》议案
各位股东：
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的规定，董事会需对公司的相关事项进行核查，
判断公司是否符合非公开发行的有关规定。
    一、关于发行方案
    根据本次非公开发行方案，公司符合下列非公开发行A股股票的条件：
    （一）非公开发行股票的特定对象符合股东大会决议规定的条件；
    （二）发行对象不超过十名；
    （三）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
    （四）本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
    （五）募集资金使用符合以下规定：
    1、本次非公开发行募集资金总额不超过60亿元；
    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
    3、本次募集资金全部用于偿还银行及其他机构借款，不用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
    5、公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。
    （六）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
    二、公司不存在不得非公开发行股票的情形
    公司不存在下列情形：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；


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    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    请各位股东审议。


                                        吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
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议案二

             关于《公司非公开发行股票方案》的议案
各位股东：
    根据业务发展需要，增强公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行A股股
票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内实施。
    3、发行数量及发行规模
    本次非公开发行股份数量不超过 787,401,575 股,募集资金总额为不超过 60
亿元。
    若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量


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将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的对象为东方基金、长安基金和兴业基金，发行对象已
经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：东方基金、长安基金和
兴业基金分别认购 295,275,591 股、295,275,591 股和 196,850,393 股。
    本次非公开发行股票完成后，公司控股股东昊融集团持有公司股份将由
54.23%下降到 27.52%，仍为第一大股东。
    5、定价基准日和发行价格
    （1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临
时）会议决议公告日(2013 年 12 月 3 日)。
    （2）本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%(即 7.62 元/股)。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。
    若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
    6、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费用后，将全部用
于偿还银行及其他机构借款。
    本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可
能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
    7、本次发行股票的限售期
    本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    8、滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次


                                    5
发行完成后的新老股东共享。
    9、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    10、本次发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    请各位股东审议。


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议案三

 关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案


    内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn 公司临 2013-035 号公告《非
公开发行股票预案》。




议案四

              关于《提请股东大会授权董事会全权办理

             本次非公开发行 A 股股票相关事宜》的议案
各位股东：
    根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公
司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不
限于：
    1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行方式和时

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间、发行对象及时间、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具
体申购办法等具体事宜；
    3、授权办理本次非公开发行申报事项；
    4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次非公开发行股票方案进行调整；
    5、确定本次募集资金偿还银行及其他机构借款的具体安排；
    6、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司工商变更登记的事宜；
    7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、
上市手续；
    8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
    9、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
    10、办理与本次发行有关的其它一切事项。
    11、本授权自公司股东大会审议通过后 24 个月内有效。
    请各位股东审议。


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议案五

             关于《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用

                       可行性分析报告》的议案


    内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn《非公开发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告》。




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议案六

           关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案


    内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn 公司临 2013-036 号公告即《吉
林吉恩镍业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。




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