吉林兢诚律师事务所
               关于吉林吉恩镍业股份有限公司
          2013 年第二次临时股东大会法律意见书


                                    吉兢法律意见字（2013）第 015 号


致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本
所律师贾国发先生和陈朝先生出席了贵公司 2013 年第二次临时股东
大会（简称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以
及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，
现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，
发表法律意见如下：
    一、关于本次大会的召集与召开程序
    根据本所律师对贵公司第五届董事会第十一次（临时）会议记录、
决议，刊载于 2013 年 12 月 3 日《上海证券报》、《中国证券报》上的
《吉林吉恩镍业股份有限公司召开 2013 年第二次临时股东大会的通
知》查验，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定。
    二、关于本次大会出席人员的资格
    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 10 人，代表股份
443,443,889 股，占公司总股本的 54.67%，其中出席现场会议并投票

                                1
的股东及授权代表人数 3 人，代表股份 443,267,666 股，占公司总股
本的 54.65%；参加网络投票的股东人数 7 人，代表股份 176,223 股，
占公司总股本的 0.02%。公司部分董事、监事、高管人员参加了本次
大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，
签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
       三、关于本次大会的表决程序
       本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结
果如下：
       （一）、审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议
案。
       同意 443,393,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 50,550 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0%。
       （二）、逐项审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》的议
案。
       1、发行股票的种类和面值
       同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
       2、发行方式和发行时间
       同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总


                                 2
数的 0.001%。
    3、发行数量及发行规模
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    4、发行对象及认购方式
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    5、定价基准日和发行价格
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    6、募集资金用途
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    7、本次发行股票的限售期
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总


                              3
数的 0.001%。
    8、滚存未分配利润的安排
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    9、上市地点
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    10、本次发行股票决议的有效期
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    (三)、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行
股票预案》的议案。
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    (四)、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜》的议案
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数


                              4
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    (五)、审议通过了关于《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》的议案
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    (六)、审议通过了关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案
    同意 443,398,339 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 36,850 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 8,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.001%。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人
员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2013
年第二次临时股东大会决议》均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一
并公告。
    （此页以下无正文）




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    （此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业
股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




                                  吉林兢诚律师事务所
                                            王   琪
                                  经办律师：贾国发
                                            陈   朝


                                  二零一三年十二月十八日




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