吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公司
            全资孙公司 JIEN CANADA MINING LTD.
         出售 Gerido 矿山探矿权之专项法律意见书

                                         吉兢法律意见字（2013）第 017 号

致：吉林吉恩镍业股份有限公司
    吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林吉恩镍业股份有限公司
（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）的委托，指派本所律师贾国发、陈朝（以
下简称“本所律师”）作为公司全资孙公司 Jien Canada Mining LTD. (以下简
称“吉恩矿业”) 出售 Gerido 矿山探矿权， (以下简称“本次探矿权出售”)
及涉及的探矿权事宜的专项法律顾问。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司临时公告格式指引第二号：上市公司矿业权的取得、转让公告》，以及其
他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次探矿权出售涉
及的矿业权事宜有关的决议、批文及相关文件和材料，就本专项法律意见书出
具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次探矿权出售
涉及的矿业权有重大影响的法律问题发表法律意见，出具本专项法律意见书。
    本所律师已收到公司的书面承诺，承诺公司提供给本所律师的所有文件及
相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
    本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行
为和本次探矿权出售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    对于本专项法律意见书所涉及到的重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关
人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
    本专项法律意见书仅供公司为本次探矿权出售涉及的矿业权事宜之目的上
报上海证券交易所使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师同意将本专项法律意见书作为公司本次探矿权出售涉及的矿业权

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事宜所必备的法定文件，随同其他材料一并上报上海证券交易所，并依法对出
具的法律意见承担责任。
    本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，
公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所审核要求，引
用本专项法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
    一、本次探矿权出售交易双方的主体资格
    本次探矿权出售的交易双方为吉恩矿业及 Ping An Hawking China
Opportunity Fund I LP，吉恩矿业与 Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP
于 2013 年 12 月 27 日签订了《购买协议》。
    吉恩矿业基本情况如下：
    名称：Jien Canada Mining LTD.
    注册地址：加拿大魁北克省
    经营范围：有色金属勘探、开采。
    Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 基本情况如下：
    企业名称：Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP
    注册地址：开曼群岛
    经营范围：股权等投资
    经审核吉恩镍业提供的相关文件，本所律师认为，吉恩矿业为根据加拿大
魁北克省法律依法有效存续的公司，Ping An Hawking China Opportunity Fund I
LP 为开曼群岛法律依法有效存续的有限合伙公司。吉恩矿业依法持有 Gerido 矿
山共计 39,262.76 公顷面积的探矿权。双方具备签约和履行交易的主体资格。
    二、本次探矿权出售及涉及的矿业权批准和授权
    吉恩镍业于 2013 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第十二次(临时)会议，
审议通过了《关于公司全资孙公司 JIEN CANADA MINING LTD 出售 Gerido 矿
山探矿权 》的议案，同意并授权吉恩矿业以 3,250 万美元价格出售前述矿山探
矿权。经审核吉恩镍业第五届董事会第十二次(临时)会议相关文件，本所律师认
为吉恩镍业第五届董事会第十二次(临时)会议决议符合公司章程,合法有效。
    三、本次探矿权出售涉及的矿业权的权属及相关部门的批复


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    本次探矿权出售涉及的矿业权为吉恩矿业在加拿大魁北克省拥有的 Gerido
矿山探矿权，上述矿产资源根据吉恩镍业书面承诺及提供的相关文件和网上查
询，为吉恩矿业所有。其权属已获得加拿大政府相关部门审批并备案。
    本所律师认为，吉恩矿业依法对 Gerido 矿山拥有探矿权。上述探矿权不存
在抵押质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易涉及的探矿权出售不需要
魁北克政府的同意，但需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移。
    四、本次探矿权出售及涉及的探矿权的评估
    根据吉恩镍业提供的相关文件，本次探矿权出售未经过第三方评估,系采用
Gerido 矿山的账面原值、账面净值，根据矿山预计资源状况及目前市场情况，经
与交易对方协商确定交易价格的。
    本所律师认为，本次探矿权出售涉及的探矿权无需再做评估。
    五、本次探矿权出售双方的资质、行业准入
    根据吉恩镍业提供的相关文件的验证。本所律师认为，吉恩矿业具有勘探
开发矿产资源的资质，Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 具有有效购
买探矿权资质，符合行业的准入条件。
    六、结论意见
    综上，本所律师认为本次 Gerido 矿山探矿权出售的交易双方均具备合法的
主体资格，本次探矿权出售已经吉恩镍业第五届董事会第十二次(临时)会议审议
通过，无需吉恩镍业股东大会、中华人民共和国政府相关部门及加拿大魁北克政
府批准,但需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移。
    本次探矿权出售涉及的探矿权为吉恩矿业依法所有，该探矿权不存在抵押，
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在第三方权利争议的情况。Ping An
Hawking China Opportunity Fund I LP 具有购买矿业权资质，符合行业准入条
件。吉恩矿业本次探矿权出售给 Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP
及涉及的矿业权行为合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《专项法律意见书》签署页）


                             吉林兢诚律师事务所


                             贾国发律师


                            陈   朝律师


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