证券代码：600432        证券简称:吉恩镍业   公告编号：临 2013-044

  吉林吉恩镍业股份有限公司关于全资孙公司 JIEN
 CANADA MINING LTD.出售 Gerido 矿山探矿权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：公司全资孙公司 Jien Canada Mining LTD.以 3,250 万美元
转让其拥有的 Gerido 矿山探矿权，该矿山处于勘探阶段，尚未进行开采。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     交易实施尚需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移
    一、交易概述
    （一）公司全资孙子公司 Jien Canada Mining LTD.将其拥有的 Gerido 矿
山探矿权，以 3,250 万美元转让给 Ping An Hawking China Opportunity Fund I
LP.，该矿山处于勘探阶段，尚未进行开采。本次交易的资产转让金额为 3,250
万美元（折合人民币约 19,841.25 万元），比账面值溢价约 3,000 万美元。协议
于加拿大时间 2013 年 12 月 27 日签署。
    （二）本次交易已经 2013 年 12 月 30 日召开的公司第五届董事会第十二次
(临时)会议审议通过，独立董事出具了独立意见，无需经股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    公司董事会对 Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 的基本情况
及其履约能力进行了必要的尽职调查，认为付款方近三年财务状况正常，具有支
付能力。目前 Jien Canada Mining LTD.已经收到其首批支付款 2,280 万美元，
因此该交易款项收回不存在重大风险。
    Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 是于 2012 年 8 月 24 日设
立的有限合伙公司，主要从事股权等投资活动。注册地:开曼群岛，办公地点：
3rd Floor,Queensgate House, 113 South Church street,P.O. Box 10240,Grand

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Cayman KY1-1002,Cayman Islands。股东：Hawking(Asia) Capital Management
Limited、Green Idea Global Limited、Novel Castle Limited。
    Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 于 2012 年 8 月在开曼群
岛成立，积极开展投资业务，目前发展状况良好，储备项目规模 5 亿美金。
    Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 与公司及公司前十名股东
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP 截至 2012 年 12 月 31 日
资产总额为 8,445 万美元，资产净额为 5,195 万美元；2012 年实现营业收入 2,780
万美元，净利润 695 万美元。
    三、交易标的基本情况
    交易标的为公司全资孙公司 Jien Canada Mining LTD.拥有的 Gerido 矿山，
该矿山拥有 39,262.76 公顷勘探权面积，上述勘探权均可在魁北克省官网查询
到。该矿权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。Jien Canada
Mining LTD.仅对 Gerido 矿山进行了勘探，尚未做预可研报告，未进行开发建设。
根据勘探结果测算，Gerido 矿山八个矿体中：Prudhomme North、Prudhomme
South、Sourcy 1 三个矿体为铜锌矿，预计可开采矿石资源储量为 4,306,370.00
吨，铜金属量 154,822.18 吨，平均品位 1.40%，锌金属量 196,067.34 吨，平均
品位 1.77%。Erickson、Leslie、Goose Pond、Chrysler North、Chrysler South
五个矿体为铜镍矿，预计可开采矿石资源储量为 11,084,005.00 吨，铜金属量
65,365.31，平均品位 1.52%，镍金属量 20,838.12 吨，平均品位 0.48%。
    本次交易未经过第三方进行评估，Gerido 矿山的账面原值为 310 万加元、
账面净值为 250 万加元（前述数据未经审计）。根据矿山预计资源状况及目前市
场情况，经与交易对方协商确定交易价格为 3,250 万美元。
    本次交易涉及的矿业权转让不需要魁北克政府的审批，但需魁北克省矿业部
矿权管理部办理矿权转移。
     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
     1、合同主体：
    转让方：Jien Canada Mining LTD.
    受让方：Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP

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    2、交易价格：3,250 万美元
    3、支付方式：支票、银行汇票或电汇
    4、支付期限：分期支付
    5、交付或过户时间安排：受让方在完成日期（双方完成本次交易的日期，
或者双方书面认可的后续日期）之前，通过支票、汇票或电汇的方式，向转让方
支付完成款 2,280 万美元；在尾款日期（在完成日期 3 个月之内）之前，受让方
按照协议的规定，通过支票、汇票或电汇的方式，向转让方支付尾款 970 万美元。
    6、合同生效条件及时间：本协议经董事会审议通过后生效。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次转让的资产为公司全资孙公司未开发的矿山，因此不涉及人员安置、土
地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易所得款项将用于皇家矿业
项目运作。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    Gerido 矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，非公司主业，且公司从未
对其进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。为盘活公司存
量资产，缓解公司资金紧张，增加现金流，提高资产运营效率，公司将该矿进行
转让。转让所得收益约为 3,000 万美元，转让所得资金主要用于皇家矿业项目运
作，有利于公司目前主业的经营和发展。本次转让交易完成后，公司不会因此产
生关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    七、专项法律意见
    吉林兢诚律师事务所律师认为本次 Gerido 矿山探矿权出售的交易双方均具
备合法的主体资格，本次探矿权出售已经吉恩镍业第五届董事会第十二次(临时)
会议审议通过，无需吉恩镍业股东大会、中华人民共和国政府相关部门及加拿大
魁北克政府批准,但需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移。
    本次探矿权出售涉及的探矿权为吉恩矿业依法所有，该探矿权不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在第三方权利争议的情况。Ping An
Hawking China Opportunity Fund I LP 具有购买矿业权资质，符合行业准入条
件。吉恩矿业本次探矿权出售给 Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP
及涉及的矿业权行为合法有效。

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八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）吉林兢诚律师事务所出具的专项法律意见书
特此公告。


                                   吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                2013 年 12 月 31 日




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