证券代码：600432      证券简称:吉恩镍业     公告编号：临 2014-002


      吉林吉恩镍业股份有限公司关于全资孙公司
                   JIEN CANADA MINING LTD.
           出售 Gerido 矿山探矿权的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2013 年 12 月 31 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）发出
关于全资孙公司 JIEN CANADA MINING LTD.（以下简称“JCML”）出售 Gerido 矿
山探矿权的公告（临 2013-044），现补充公告如下：
    一、本次交易的定价情况
    加拿大的矿权交易，大部分都是根据市场化原则，由交易双方协商确定。本
次探矿权转让的交易，按加拿大习惯，由交易双方按照市场原则协商定价，没有
委托中介机构进行评估。出售之前，JCML 副总郭迪江（地质学博士、魁北克注
册地质师）对拟出售探矿权进行了估价，认为该探矿权的价值在 3,030 万加元至
3,158 万加元之间（Gerido 矿山的账面原值为 310 万加元、账面净值为 250 万加
元），最终 JCML 与交易对方经过谈判最终确定交易价格为 3,250 万美元。JCML
以郭迪江博士做出的项目价值初步评估报告为参考，并参考同类交易的市场价
格，没有以中介机构的评估值作为定价依据，与交易对方协商确定的协议价格作
为最终交易价格。
    二、本次交易的决策程序
    JCML 出售探矿权的矿区属铜锌矿区，镍资源量很低。根据公司的发展战略，
公司没有开发建设该矿区的经营计划。另外，截止 2013 年 9 月 30 日，公司资产
负债率（合并报表）高达 85.62%，加拿大皇家矿业项目试生产急需资金。经加
拿大子公司吉恩国际董事会审议通过，出售 JCML 持有的 Gerido 矿山的探矿权。
公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意其出售该部分矿区的探
矿权，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次


                                    1
交易仅达到《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条第（三）项标准，且公司
2012 年度每股收益为-0.03 元，低于 0.05 元，公司向上海证券交易所申请豁免
适用第 9.3 条将本次交易提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易出具了独
立意见，认为 Gerido 矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，且公司从未对其
进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。出售探矿权有利于
公司盘活存量资产，增加公司现金流，提高公司资产运营效率，符合本公司利益，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    三、本次交易对公司的影响
    JCML 最终以 3,250 万美元对外转让了 Gerido 矿山探矿权，转让获得收益约
为 3,000 万美元。通过本次交易，既盘活了公司存量资产，增加了公司效益，又
缓解了公司资金紧张的局面。转让所得资金主要用于皇家矿业项目运作，有利于
公司目前主业的经营和发展。
    四、专项法律意见
    吉林兢诚律师事务所律师出具了吉兢法律意见字（2013）第 017 号专项法律
意见书，认为本次 Gerido 矿山探矿权出售的交易双方均具备合法的主体资格，
本次探矿权出售已经吉恩镍业第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过，无需
吉恩镍业股东大会、中华人民共和国政府相关部门及加拿大魁北克政府批准,但
需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移。本次探矿权出售给 Ping An
Hawking China Opportunity Fund I LP 及涉及的矿业权行为合法有效。
    特此公告。




                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                               2014 年 1 月 21 日




                                     2