吉恩镍业：关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的公告2014-04-02
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号:临2014-022
吉林吉恩镍业股份有限公司关于同意变更
控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业
有限责任公司股权或资产的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及中
国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工
作的通知》（吉证监发[2014]23 号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关
联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，并在 2014 年 2 月 14
日发布了“临 2014-008 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于上市公司实际控制
人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》和 2014 年 3 月 27 日发布
了“临 2014-015 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行进
展情况公告》，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2009 年 4 月 15 日昊融集团出具《避免同业竞争承诺函》承诺：西乌珠穆沁
旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）与吉恩镍业业务相同、相近
的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，在条件成
熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权或相关镍业
资产注入吉恩镍业。富顺镍业仅负责矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行
采矿生产，不与吉恩镍业产生同业竞争。如果吉恩镍业有意愿对已经取得采矿权
的矿山组织生产，则富顺镍业将已经取得的全部勘探结果和采矿权转让给吉恩镍
业。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑
目前富顺镍业、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，现将
《关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司
股权或资产的承诺的议案》提交董事会审议，具体如下：
1
一、富顺镍业基本情况
1、基本情况
富顺镍业目前为公司控股股东昊融集团的全资子公司。富顺镍业成立于
2007 年 3 月 13 日，注册资本为人民币 2,000 万元，住所为西乌旗巴拉嘎尔高勒
镇宝日套勒盖街，法定代表人为吴术，经营范围为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白
音胡硕硅酸镍多金属矿地质详查
富顺镍业主要从事矿产资源的勘探、开发，尚未开始进行矿产资源的生产、
销售。截至目前，富顺镍业无对外投资。
2、矿权情况
截至目前，富顺镍业拥有的探矿权、采矿权情况如下：
序号 名称 取得方式 有效期 开发阶段
注
1 珠尔很沟矿区镍矿采矿权 探矿权探出 2013/2/4-2016/2/4 未开采
注
2 白音胡硕矿区镍矿采矿权 探矿权探出 2013/2/19-2016/2/19 未开采
珠尔很沟多金属矿地质详
3 转让 2013/12/19-2015/12/18 未开采
查探矿权
白音胡硕硅酸镍多金属矿
4 转让 2013/4/18-2015/4/17 未开采
详查探矿权
松根乌拉铬镍多金属矿详
5 转让 2012/9/6-2014/9/5 未开采
查探矿权
阿拉坦高勒铁多金属矿详
6 转让 2012/8/31-2014/8/30 未开采
查探矿权
7 哈布其银矿点详查探矿权 转让 2012/12/4-2014/12/3 未开采
富顺镍业于 2013 年 3 月将珠尔很沟矿区镍矿采矿权、白音胡硕矿区镍矿采矿权抵押给
华融国际信托有限责任公司，抵押期限 2 年，用于昊融集团向华融国际信托有限责任公司借
款人民币 1 亿元。
上述矿权详细情况如下：
（1）珠尔很沟矿区镍矿采矿权
证书编号： C1500002010063210068006
地址： 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
开采矿种: 镍矿、钴
采矿方式： 露天开采
生产规模： 20.00 万吨/年
矿区面积： 0.64 平方公里
有效期限： 三年，自 2013 年 2 月 4 日至 2016 年 2 月 4 日
（122b+333）210.2 万吨，Ni 平均品位 1.11%，Co 平均品位 0.194%，Ni
资源储量：
金属量 23397.65 吨，Co 金属量 4069.98 吨
2
（2）白音胡硕矿区镍矿采矿权
证书编号： C1500002010063210068007
地址： 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
开采矿种: 镍矿、钴
采矿方式： 露天开采
生产规模： 30.00 万吨/年
矿区面积： 8.541 平方公里
有效期限： 三年，自 2013 年 2 月 19 日至 2016 年 2 月 19 日
（122b+333+2S22+333 低）479.04 万吨，Ni 平均品位 0.87%，Co 平均品
资源储量：
位 0.14%，Ni 金属量 40888.20 吨，Co 金属量 6618.52 吨
（3）珠尔很沟多金属矿地质详查探矿权
证书编号： T15120100102038532
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 18.88 平方公里
有效期限： 2013 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 18 日
（4）白音胡硕硅酸镍多金属矿详查探矿权
证书编号： T15420080402006884
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 27.76 平方公里
有效期限： 2013 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 17 日
（5）松根乌拉铬镍多金属矿详查探矿权
证书编号： T15120080902014804
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 21.39 平方公里
有效期限： 2012 年 9 月 6 日至 2014 年 9 月 5 日
（6）阿拉坦高勒铁多金属矿详查探矿权
证书编号： T15120080902014810
地理位置： 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查
勘探面积： 23.27 平方公里
有效期限： 2012 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 30 日
（7）哈布其银矿点详查探矿权
证书编号： T15120081102019479
地理位置： 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查
勘探面积： 34.91 平方公里
有效期限： 2012 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 3 日
3、财务情况
富顺镍业近三年的主要财务数据（2013 年数据未经审计）如下：
单位：元
3
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 68,913,486.85 69,524,430.54 70,371,005.68
净资产 6,987,782.91 -11,923,673.40 -11,278,598.26
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 20,000 - -
利润总额 -1,588,543.69 -645,075.14 -972,941.89
净利润 -1,588,543.69 -645,075.14 -972,941.89
二、变更承诺的原因说明
1、富顺镍业两个镍矿目前不具备开发条件
富顺镍业目前拥有的珠尔很沟矿区镍矿、白音胡硕矿区镍矿两个镍矿属于风
纯壳型硅酸镍矿床，矿石工业类型为风化壳型硅酸镍矿石。由于该矿石属于低品
位氧化镍矿石，采用常规的物理选矿方法很难获得合格的镍精矿。目前不具备开
发条件，如公司短期内再投入资金对富顺镍业相关矿山进行收购和开发，不符合
公司和中小股东利益。
2、公司无对富顺镍业相关矿山进行开发的需求和计划
公司通过近几年的海外投资拥有了大量的矿山资源，在加拿大的皇家矿业
Nunavik 项目已经于 2014 年 3 月正式投产，Nunavik 项目矿镍金属量超过 24 万
吨。该项目投产将增加公司镍原料的供应，有效缓解公司镍矿资源供给压力。公
司短期内没有对富顺镍业相关矿山进行继续投资开发的必要和开发计划。
3、对富顺镍业相关矿山后续开发资金压力较大
为响应国家资源战略和公司长远发展，公司近几年进行了一系列海外投资，
投入了大量资金进行海外并购和矿产资源勘探开发，由于融资渠道单一和近几年
经济低迷，公司近年来的资金压力一直较大。富顺镍业相关矿权目前尚不具备立
即生产的条件，对富顺镍业相关矿业资产进行收购后，又需要投入大量的资金进
行矿山开发建设，这不符合公司目前阶段的发展计划。
4、富顺镍业无开发计划，不构成同业竞争
富顺镍业目前未进行镍矿的开采生产，公司控股股东昊融集团以及富顺镍业
不对相关镍矿采矿权进行开发或生产，与公司不存在同业竞争。
三、提请变更承诺
基于以上原因，提请变更控股股东昊融集团履行向吉恩镍业转让富顺镍业股
4
权或资产的承诺，变更后昊融集团承诺内容如下：
“我公司承诺：
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行
矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业
主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体
股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的
股权或镍相关资产注入吉恩镍业。
2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿
责任。”
该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，
由 5 名非关联董事进行表决；须提交股东大会表决通过，关联股东回避表决。
四、独立董事意见
1、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺
履行事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺
履行事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市
公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利
益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《变
更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的
承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺事项的审
议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
5
司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联
董事进行表决。
2、本次变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司
股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有
利于维护上市公司及中小股东的利益。 监事会全体成员一致同意该议案并同意
董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 2 日
6
