吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事意见
    作为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参
加了公司于 2014 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第十四次会议。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况
进行了认真了解和审慎查验，在听取公司董事会和管理层相关意见的基础上，就
本次会议审议的相关议案发表独立意见：
    一、关于对《公司 2013 年度利润分配预案》的独立意见。
    公司 2013 年度利润分配预案：公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本
811,121,542 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共
计派发现金 40,556,077 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
    我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年可分配利润的 30%以
上，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发
展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公
司 2013 年度利润分配预案并提交公司 2013 年度股东大会审议。
    二、关于《公司预计 2014 年发生的日常关联交易事项》议案的事前认可及
独立意见。
    经审阅有关材料，我们认为公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，
有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项
关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。并同意
将此项议案提交股东大会审议。
    三、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务审计机构》
议案的独立意见。
    根据会前提供的有关大华会计师事务所有限公司情况，我们认为：大华会计
师事务所有限公司拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，具备
为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求。我们
同意公司 2013 年聘请大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，并同意

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将该事宜提交公司股东大会审议批准。
    四、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度内部控制审计
机构》议案的独立意见
    根据会前提供的有关大华会计师事务所有限公司情况，我们认为：大华会计
师事务所有限公司拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，为公
司 2013 年度财务审计机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承
担公司内部控制审计的能力。因此，我们同意公司 2014 年聘请大华会计师事务
所有限公司为公司 2014 年度内部控制审计机构。并同意将该事宜提交公司股东
大会审议批准。
    五、关于公司控股股东及关联方资金占用情况以及对外担保情况的专项说明
及独立意见。
    1、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定相违背的情形。
    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保
情况进行了认真的审查，现对有关情况发表独立意见如下：
    公司为子公司担保及同意通化吉恩镍业有限公司对外担保事项需经公司股
东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担
保事项外，不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人
单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120 号文的相关规定。公司对外担保
的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完
整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特
别是中小股东的利益。
    六、关于《修改公司章程》议案的独立意见
    1、本次修改《公司章程》是根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

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3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》文件的精神要求，对公司利润分配政策进行调整。公司本次对利润分配
政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善
现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保
护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
    2、公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
    3、我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并
同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
    七、关于《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》议案的独立意见
    公司制定的关于《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性
文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
公司本次修订的股东回报规划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，
在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持
续、稳定的回报机制与规划，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意公司修订后的《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案，
并同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    八、关于《豁免控股股东履行部分承诺》议案的独立意见。
    1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
    3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
    4、关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损
害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

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    我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    九、关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责
任公司股权或资产的承诺》议案的独立意见。
    1、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限
责任公司（以下简称“富顺镍业”）股权或资产的承诺履行承诺事项的审议、决
策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
    2、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺
履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护
上市公司及中小股东的利益。
    3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
    4、关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损
害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
    我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十、关于公司董事会对“带强调事项段的无保留意见”的说明。
    大华会计师事务所为本公司 2013 年度财务报告出具了大华审字[2014]
003478 号带强调事项段的无保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所上市
规则》、《关于做好上市公司 2013 年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为
公司独立董事，现就会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告发
表如下独立意见：
    作为公司的独立董事我们认为，大华会计师事务所出具的审计报告对公司
2013 年 12 月 31 日财务状况及 2013 年度经营成果给予了客观评价，客观反映了
公司的实际情况，独立董事对该审计意见及报告无异议。公司董事会对审计意见
所涉及事项所作出的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对
大华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

    独立董事：王健、夏春谷、毛志宏

                                              2014 年 4 月 1 日
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