证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号:临2014-021
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于豁免控股股东履行部分承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及中
国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工
作的通知》（吉证监发[2014]23 号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关
联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，并在 2014 年 2 月 14
日发布了“临 2014-008 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于上市公司实际控制
人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》和 2014 年 3 月 27 日发布
了“临 2014-015 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行进
展情况公告》，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2007 年 2 月 14 日公司控股股东吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集
团”）出具《关于避免同业竞争的说明和承诺》、2009 年 4 月 15 日昊融集团出具
《避免同业竞争承诺函》，昊融集团承诺，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公
司全体股东利益，昊融集团同意将相关股权或资产注入吉恩镍业。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑
目前朝阳昊天、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，现提
请董事会审议豁免收购朝阳昊天相关的避免同业竞争承诺。具体事由如下：
一、朝阳昊天基本情况
1、基本情况
朝阳昊天成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本 1 亿元，住所朝阳县木头城子
镇姚杖子村，法定代表人赵海，经营范围为有色金属销售；经营货物及技术进出
口；货物仓储。昊融集团、自然人高占奎分别持有其 60%、40%的股权。
2、主营业务情况
2011 年以前，朝阳昊天生产的产品主要为低冰镍，是公司生产用原料，与
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公司存在日常关联交易；朝阳昊天于 2011 年末停止了低冰镍的生产，主营业务
变更为镍铁的生产和销售，2012 年、2013 年与公司的关联交易金额逐年减少。
朝阳昊天不拥有镍资源的采矿权、探矿权，目前主要从事镍铁的生产和销售，
产能 66000 吨/年。
3、下属企业情况
截至目前，朝阳昊天拥有 5 家控股子公司，该 5 家子公司情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 目前经营业务
朝阳利鑫有色金属有限公
1 100% 镍铁生产，有色金属销售
司
主营镍铁生产 蛇纹石加工 铜 镍收购
销售（国家禁止或限制的不得经营 应
取得有关部门审批 许可或者资质的
2 朝阳北鑫矿业有限公司 100%
未取得前不得经营 取得有关部门审批
许可或者资质的 凭有效审批 许可证
或者资质证经营）
3 朝阳嘉义房地产有限公司 90% 房地产开发销售
朝阳昊天新型建筑材料有 空心砖、彩砖、护坡砖、水泥建筑砌块
4 100%
限公司 制造、销售
有色金属材料及制品、黑色金属材料及
制品、矿产品、普通机械设备、化工原
宁波卓亚有色金属贸易有
5 100% 料及产品、橡胶原料及制品的批发、零
限公司
售；自营和代理各类货物的技术的进出
口业务
4、财务状况
朝阳昊天近三年的合并财务报表主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 8,314,283,847.70 6,245,214,664.18 4,868,167,350.51
净资产 -63,652,699.02 -80,582,110.47 -80,099,441.90
资产负债率 100.77% 101.29% 101.65%
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 3,688,966,605.58 1,696,973,381.35 1,580,345,611.08
营业成本 3,496,477,176.43 1,720,352,179.14 1,425,438,616.97
营业毛利率 5.22% -1.38% 9.80%
利润总额 28,757,771.48 1,477,833.39 238,337,948.76
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净利润 16,929,411.45 445,611.03 233,636,329.02
投资收益 32,000,000.00 67,975,460.32 128,605,355.97
注：2013 年数据为未经审计数据
朝阳昊天近三年来总资产逐年上升，净资产均为负数，该公司近三年的净利
润呈下降趋势，该公司近三年投资收益较高，在 2012 年、2013 年均超过了其净
利润，投资收益主要为持有至到期投资产生的利息收益以及处置对子公司的长期
股权投资所取得的投资收益。
朝阳昊天最近三年的母公司财务报表主要财务数据如下：(未经审计)
金额单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 7,976,181,365.81 5,882,321,736.34 3,079,524,133.93
净资产 -53,184,735.05 -4,002,234.62 16,559,447.98
资产负债率 100.67% 101.29% 99.46%
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 2,756,287,165.88 1,615,622,231.16 1,068,512,387.80
营业成本 2,678,624,538.25 1,657,320,872.04 1,035,511,738.66
营业毛利率 2.8% -2.5% 3.08%
利润总额 -43,894,684.07 -20,561,682.60 73,098,851.50
净利润 -49,182,500.43 -20,561,682.60 68,709,728.68
二、提请豁免承诺的原因说明
1、朝阳昊天与公司不存在同业竞争
朝阳昊天 2011 年末已不再生产低冰镍，目前主要的产品为镍铁。而公司目
前的主要产品为硫酸镍、电解镍，并不生产镍铁。公司与朝阳昊天的产品差异较
大，朝阳昊天的镍铁产品主要销售给不锈钢客户，用于生产 300 系以下低端不锈
钢产品。而公司的硫酸镍主要用于表面处理和电池材料行业，电解镍主要用于表
面处理行业。因此，朝阳昊天目前与公司不存在同业竞争。
2、朝阳昊天履行了承诺且关联交易逐年减少
2011 年、2012 年和 2013 年，吉恩镍业向朝阳昊天购买低冰镍金额分别为
80,779.95 万元、5,415.36 万元和 896.52 万元，交易价格按照市场价格确定。
朝阳昊天生产的低冰镍产品逐年减少且全部以市场价出售给上市公司，无对第三
方出售。2011 年年末，朝阳昊天停止低冰镍生产，之后的采购交易为朝阳昊天
3
的低冰镍产品库存，朝阳昊天履行了承诺。
3、收购朝阳昊天不符合公司及中小股东股东的利益
（1）朝阳昊天资产负债率很高，偿债风险较大
2011 年末、2012 年末、2013 年末，朝阳昊天合并报表资产负债率分别为
101.65%、101.29%、100.77%，财务状况差、偿债风险较大。2013 年末，公司资
产负债率 86.17%，如果收购朝阳昊天，将进一步增加公司的资产负债率水平。
（2）朝阳昊天盈利能力较差
朝阳昊天 2011 年、2012 年、2013 年的净利润分别为 23,363、63 万元、44.56
万元、1,692.94 万元，投资收益分别为 12,860.05 万元、6,797.55 万元、3,200
万元，主要为非经常性损益，扣除投资收益，朝阳昊天最近 2 年均为亏损。朝阳
昊天 2011 年、2012 年、2013 年的营业毛利率分别为 9.80%、-1.38%、5.22%,毛
利率水平较低并呈下降趋势,该公司自身主营业务盈利能力差。
（3）存在原材料供应不足的重大风险
朝阳昊天其主要产品是镍铁，目前镍铁行业的产能已经出现过剩，2013 年
全国镍铁近 50%的企业处于停产状态。我国镍铁行业所需要原料红土矿镍金属量
70%以上从印尼进口，2014 年 1 月印尼的《新矿业法》已经实施，红土矿被禁止
出口，我国镍铁行业所需红土矿原料供应将大幅减少。朝阳昊天的经营存在原材
料供应不足的重大风险。
因此，公司收购朝阳昊天不符合公司及中小股东的利益。
三、提请豁免有关承诺
基于以上原因，提请豁免昊融集团履行向吉恩镍业转让朝阳昊天股权或资产
的承诺。
该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，
由 5 名非关联董事进行表决；须提交股东大会表决通过，关联股东回避表决。
四、独立董事意见
1、本次关于豁免控股股东履行部分承诺豁事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监
管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
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3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司
及全体股东的利益。
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利
益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联
董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联董事进行表决。
2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会
审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 2 日
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