吉林吉恩镍业股份有限公司
                 2013 年度独立董事述职报告
    作为吉林吉恩镍业股份有限公司现任独立董事，我们严格按照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期
报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有
关规定，在工作中忠实履行职责，勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，
发挥独立董事的独立作用。
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王健，男，汉族，1962 年 9 月 18 日出生，采矿教授。2002 年 4 月—2011
年 12 月，鑫达金银开发中心总经理；2008 年 4 月—2011 年 7 月，中国有色金属
工业协会党委副书记；2011 年 4 月至今，中国有色金属工业协会副会长。
    夏春谷，男，汉族，1963 年 7 月 22 日出生，博士。2003 年至今，中国科学
院兰州化物所研究员；2005 年—2012 年 10 月，兰州化物所副所长；2012 年 10
月至今，兰州化物所所长。
    毛志宏，男，汉族, 1961 年 4 月 25 日出生，会计学教授、博导。2000 年
12 月至今，吉林大学商学院系主任。
    （二）是否存在影响独立性的情况
    1、作为吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“吉恩镍业”）独立董事，我们及
我们直系亲属、主要社会关系不在吉恩镍业或其附属企业任职、亲属没有直接或
间接持有吉恩镍业已发行股份的 1%以上、不是吉恩镍业前十名股东、不在直接
或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在吉恩镍业前五名
股东单位任职。
    2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

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    （一）出席公司会议情况
    1、董事会
    2013 年度公司共召开了 12 次董事会会议，我们亲自出席了会议，未有缺席
或授权委托他人出席的情况。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均
能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有
反对、弃权的情形。
    2013 年度，我们利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行
了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
    2、董事会下设委员会会议
    根据董事会各专业委员会职责权限的规定，公司独立董事就董事会换届、年
度报告工作、聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。
    3、股东大会
    2013 年度，公司共召开了 3 次股东大会，在会议召开前我们充分了解各项
议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议。
    4、会议表决情况
    我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准
备，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     在公司财务报告审计过程中，我们对公司进行了现场考察，与年审注册会
计师进行了见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司
发展现状以及公司当前生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，
为公司发展提出科学客观的建议。公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情
况或重大事项进行沟通交流，并对独立董事提出的问题认真回复，积极地配合独
立董事展开工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”
的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合


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法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    在 2013 年度，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，规范上
市公司担保与资金往来行为，控制对外担保风险。
    我们对公司截至 2013 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发
表专项说明和独立意见如下：
    2013 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司对外担保严
格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违
反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。
    （三）募集资金的使用情况
    截至 2011 年 12 月 31 日，公司 2007 年、2010 年非公开发行股票募集资金
全部使用完毕。公司 2013 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，
目前正在审核中。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，对公司聘任的高级管理人选进行了认真审议，仔细阅读了公司提
供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘任的
高级管理人员人选已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任人员的提名和表决
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效，聘任人
员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，
未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得高级管理人员的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公
司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2013 年 1 月 31 日披


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露了《吉林吉恩镍业股份有限公司 2012 年年度业绩预亏公告》，2013 年 3 月 21
日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司 2012 年度业绩快报公告》，2013 年 4 月
20 日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司 2012 年度业绩快报更正公告》（内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继
续聘任该所为公司 2013 年度审计机构。公司 2012 年度股东大会审议通过了续
聘大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，公司续聘会计师事务
所的决策程序合法有效。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，2012 年 8 月 30 日，
公司召开了公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司章程》修改草
案，对公司利润分配政策的基本原则、利润分配的具体政策、利润分配方案制定
的审议程序、利润分配政策的变更等内容进行了修订和完善。修改后的章程已经
2012 年 9 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。使现金分
红制度化，切实保障了广大投资者利益。
    为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中
小投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，修改并完善了《公
司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014 年 3 月 20 日召开第五届董事会
第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关于《公司未来三年
（2014 年-2016 年）股东回报规划》的议案， 修订后的《公司章程》对利润分
配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事
项进行了更加具体的规定和说明。上述议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审
议。
    我们作为吉恩镍业的独立董事认为：


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    1、本次修改《公司章程》是根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》文件的精神要求，对公司利润分配政策进行调整。公司本次对利润分配
政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善
现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保
护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
    2、公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
    3、我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并
同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺
已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2013 年，
公司共披露临时公告 44 份，定期报告 4 份。
    （十）内部控制的执行情况
    按照中国证监会吉林监管局文件《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范
实施有关工作的通知》的有关要求，为推进本公司内部控制规范顺利实施，按照
“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则，公司
确立了以董事长为内控建设第一责任人，成立了内控实施领导小组及内控实施项
目组，由公司企划部牵头，聘请北大纵横咨询管理公司根据《公司法》、《证券法》、
《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规并结合本公司的实际
情况，设计制定了较为完善的内部控制制度，编制完成了《吉林吉恩镍业股份公
司内部控制手册》，并下发执行，初步建立了整体有效的内部控制体系，本年内


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部控制建设工作的重点是有关内部环境、风险评估管理制度的完善及对与财务报
告相关的管理流程进行梳理并完善。根据《企业内部控制基本规范》和《吉林吉
恩镍业股份公司内部控制手册》，公司授权本公司审计监察部负责组织实施公司
的内部控制自我评价工作，对公司 2013 年内部控制设计与执行情况进行自我测
试评价，出具内部控制自我评价报告。大华会计师事务所对公司的内部控制进行
了审计，并出具审计报告，认为：吉林吉恩镍业股份有限公司于 2013 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
    （十一）、董事会及其下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。2013 年度各委员会对各自分属领域的事项分别进行审
议，运作规范。2013 年，各委员会开展的主要工作如下：审计委员会召开了 2
次会议，主要完成的工作包括对公司 2012 年度审计和年报编制进行了监督和审
核；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。 薪酬与考核委
员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2012 年度履行职责情况进行了审查
并对公司高层管理人员年度绩效进行了考核。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
    2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。


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独立董事 ：王健、夏春谷、毛志宏




                                  2014 年 4 月 1 日




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