证券代码：600432      证券简称：吉恩镍业        编号：临 2014—016

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
           第五届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2014 年 3 月 21 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会以书面形式发出公司第五届董事会第十四次会议的通知，会议于 2014 年 4 月
1 日上午 9:00 时在公司二楼会议室召开。董事应到 8 名，实到 8 名，公司部分
监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议
由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了关于《公司 2013 年度总经理工作报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、听取了《独立董事 2013 年度述职报告》。
    独立董事还将在 2013 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司独立董事 2013 年度述职报告》。
    四、审议通过了关于《公司 2013 年度财务决算方案》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案。
    经大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度
母公司财务报表实现净利润为 19,798,191.67 元，合并报表实现归属于母公司
所有者的净利润 98,540,490.29 元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分
配顺序以及 2014 年度公司经营发展的实际需要，2013 年度利润拟作如下安排：
    按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 1,979,819.17 元；公司 2013 年
度母公司财务报表净利润 19,798,191.67 元，加上 2012 年度母公司结余未分配
利润 1,312,069,402.65 元，减去提取法定公积金 1,979,819.17 元后，2013 年
12 月 31 日母公司未分配利润余额为 1,329,887,776.5 元。公司拟以 2013 年
12 月 31 日的总股本 811,121,542 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利


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0.5 元（含税），共计派发现金 40,556,077 元，分配后公司未分配利润余额结转
至以后年度。
    本分配预案尚需经公司股东大会审议批准后实施。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司 2013 年年度报告》。
    七、审议通过了关于《公司预计 2014 年发生的日常关联交易事项》的议案。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公
司日常关联交易公告》。
    八、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财
务审计机构》的议案。
    大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会
提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务审计机
构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务
量确定支付其报酬的数额。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    九、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度内
部控制审计机构》的议案。
    鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事
务所有限公司为公司 2014 年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司
2014 年度拟聘请财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根
据业务量确定支付其报酬的数额。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公

                                   2
司 2013 年度履行社会责任的报告》。
    十一、审议通过了关于《公司 2013 年度内部控制评价报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会 2013 年度内部控制评价报告》。
    十二、审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》。
    十三、审议通过了关于《公司同意全资子公司吉恩国际为控股子公司 NSC
提供的借款展期》的议案。

   公司全资子公司Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国
际”）控股子公司Northern Sun Mining Corp.（以下简称“NSC”）共欠吉恩国际
借款118,311,604加元，于2013年12月31日到期。为支持NSC的生存发展，同意吉
恩国际将借款期限延长至2015年12月31日。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过了关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司预计 2014 年度为子公司提供担保的公告》。
    十五、审议通过了关于《公司设立全资子公司吉林吉恩贸易有限公司》的议
案。
    公司以自有资金出资 5000 万元人民币设立全资子公司吉林吉恩贸易有限公
司，注册资本为人民币伍仟万元，注册地址为吉林省磐石市红旗岭镇，经营范围
为矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经纪与
代理；物流服务。新公司的 3 名董事、1 名监事及高级管理人员均由公司委派。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十六、审议通过了关于《调整独立董事津贴》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十七、审议通过了关于《董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》的议
案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》。
    十八、审议通过了关于《调整审计委员会委员》的议案。
    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，
公司第五届董事会第十三次会议审议修订了《董事会审计委员会实施细则》（以
下简称“《实施细则》”），因《实施细则》的修改，审计委员李景峰作为公司副总
经理不再适合继续担任审计委员职务，董事会同意其辞去审计委员职务。经独立
董事毛志宏、王健提名，选举董事于然波为审计委员会新任委员。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十九、审议通过了关于《修改公司章程》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于修改公司章程的公告》。
    二十、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的
议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：
www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东
回报规划》。
    二十一、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司关于股东分红回报规
划事宜的论证报告》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于股东分红回报规划事宜的论证报告》。
    二十二、审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》。
    二十三、审议通过了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗

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富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公
司股权或资产的承诺的公告》。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    二十四、审议通过了公司董事会关于 2013 年审计报告中强调事项段的专项
说明。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会关于 2013 年审计报告中强调事项段的专项说明》。
    二十五、审议通过了关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外
担保》的议案。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司控股子公司对外提供担保公告》。
    二十六、审议通过了关于《召开公司 2013 年度股东大会》的议案。
    同意定于 2014 年 4 月 23 日，在公司会议室召开 2013 年度股东大会，有
关事宜详见公司发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开 2013 年度股东大
会的通知》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十四、十六、十九、二十、二十
二、二十三、二十五议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    特此公告。


                                         吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                2014 年 4 月 2 日




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