吉林吉恩镍业股份有限公司
         关于股东分红回报规划事宜的论证报告
    根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》（以下简称“《监管指引》”）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
（以下简称“《分红指引》”）的有关规定和要求，吉林吉恩镍业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会高度重视，积极推进《监管指引》、《分红指引》及现金
分红有关事项的贯彻落实工作。公司董事长为落实现金分红工作的第一责任人，
公司成立落实现金分红工作小组，董事会秘书负责组织实施的具体工作。根据《监
管指引》、《分红指引》的相关要求，公司就股东回报规划、现金分红事项决策程
序和机制的完善以及进一步提高现金分红信息披露透明度等方面进行了研究论
证，结合公司实际情况形成论证报告，具体内容如下：
    一、制定利润分配政策、股东回报规划主要考虑因素：
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    （一）公司盈利能力
    公司主营业务为镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销
售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、
化工产品。主要产品有硫酸镍、电解镍、水淬高冰镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸
铜、铜精矿、硫酸等。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最
大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥
有较大的竞争优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，产品品质好，具有较强
的市场竞争力和一定的市场定价权。
    公司力求通过提升管理、推动创新、合规经营、加快发展来实现稳定、持续、
可观的盈利，为股东带来超额利润回报；同时，公司各项主营业务的开展及其收
益受到国内外经济周期、国家货币政策和财政政策的重要影响。公司将紧跟国家
产业战略转型和结构调整的步伐，不断推动技术升级，增强新产品、新技术开发
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能力和自有技术创建能力，形成公司发展的核心竞争力，推动行业技术创新与战
略发展。
    公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。
    （二）公司经营发展规划
    公司未来的发展方向是建设“产业有突破、业内有特色、国际有影响”大型
有色企业，建成国家级技术研发基地，建成具有国际竞争力的有色金属工业基地，
因此公司未来将持续推进企业国际化战略，无论是管理还是经营都要真正做到与
国际接轨，要努力成为优秀的跨国公司。根据国家的产业政策及自身实际情况，
公司制定了发展战略规划。面对国际金融危机后不明朗的经济形势，公司将以转
变发展方式为重点，认真研判市场，适时调整产业、产品结构，保持与可利用资
源相对称的发展速度；公司将继续加大资源整合力度，依靠科技创新、强化管理、
提高执行力、加强环保，积极推进公司国际化进程。公司将战略定位于镍、铜、
钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工，将加大对高科技功能性材料的投入；
充分占有资源和原料，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境
内、外投资合作开发有色金属资源等新的经营领域，实现公司跨越式发展。
    （三）股东要求和意愿
    公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预
期的要求和意愿，既重视对投资者当期的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持
续快速发展的期望，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司可采取现金、
股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
也可以进行年度中期分红。建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行应
尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
    （四）社会资金成本
    公司制定现金分红计划时，将充分考虑社会融资成本，特别是银行贷款成本。
留存收益与股权融资或债权融资相比，具有筹资成本低、财务负担和风险较小的
优势。公司适当保证留存收益，可以满足公司经营发展的需要，有利于兼顾公司
长远发展和股东现时利益。当融资利率低于净资产收益率时，适当增加现金分红
比例；当融资利率高于净资产收益率时，适当减少现金分红比例，保证股东资金
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使用效率和回报最大化。
    （五）外部融资环境
    目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非
募集资金项目顺利实施。公司的融资渠道主要是股权融资、债权融资和利润留存
方式。目前公司经营稳健，规范运作，信誉良好。外部融资环境有利于公司采取
股权融资或债务融资工具获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，
能够满足公司的日常资金需求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。
    二、股东回报规划安排的具体内容
    （一）公司的利润分配政策为：
    公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投
资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、
稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享
有投资收益的权利。
    1、利润分配原则：
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司可以制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司在无重大
投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现
金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
    2、利润分配形式及优先顺序：
    （1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
    （2）分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每 10 股表述
分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金

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额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票
方式分红，提交股东大会审议决定。
    （3）利润分配的条件和期间间隔：
    在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先
采取现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可
以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。注重股本扩
张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红
同时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反
国家相关法规的规定。
    （4）现金分红的比例
    ①现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近
三年公司实现的年均可分配利润的 30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不
少于当年公司实现的可分配利润的 10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。
    ②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
    I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   （5）利润分配的监督

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    监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
     ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
     ②未严格履行现金分红相应决策程序；
     ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    （二）未来三年（2014-2016 年）股东回报规划
    1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
    2、 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司未分配
利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 2014-2016 年原则上每年以
现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的 10%，且三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。
    3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年（2014-2016
年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    4、未来三年（2014-2016 年）公司董事会认为公司股票价格与股本规模不
匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同
时实施。
    （三）利润分配的决策程序和机制：
    1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
    2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。

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    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，
筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事发表独立意见，并征询监事会的意见。
    若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行
现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披
露。
    5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方
案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%时，公司利润分配
方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
    （四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
    公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或
修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。
    三、中小股东诉求反馈意见
    公司在制定股东回报规划和现金分红政策的过程中，为保证广大中小股东的
利益，通过电话、传真、电子邮件、上证 e 互动平台等方式听取中小股东的意见
和诉求。中小股东的反馈意见主要表达了希望公司能长期保持稳定的现金分红来
回报股东并兼顾公司发展的需要，公司在制定股东分红回报规划过程中已给予充
分考虑。
    四、独立董事意见

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    公司股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，具
体内容和未来三年股东回报规划关于利润分配的原则、现金分红的具体条件、现
金分红的最低比例、现金分红的期间间隔、发放股票股利的条件、决策程序和机
制等方面的规定能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公
司建立了持续、稳定、积极的利润分配机制，有助于投资者对投资回报形成稳定
的预期，引导投资者形成长期投资和理性投资的投资理念。
    五、董事会意见
    本次股东回报规划综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、透明的利润分
配机制，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展需求。




                                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                              2014 年 4 月 1 日




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