吉林吉恩镍业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二〇一四年四月二十三日
会议资料目录
2013 年度股东大会会议议程……………………………………..………..……………………...2
议案一：关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案……………………….…………….3
议案二：关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案……………..……..……………….23
议案三：关于《公司 2013 年度财务决算方案》的议案………………….…….….…………….25
议案四：关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案………….………....…….…………….26
议案五：关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案………….………..…..………….26
议案六：关于《公司预计 2014 年发生的日常关联交易事项》的议案………….…………….27
议案七：关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务审计机构》的议案.......30
议案八：关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度内部控制审计机构》的议
案………………………………………………………………………………….……………….30
议案九：关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案………………………..…31
议案十：关于《调整独立董事津贴》的议案……………………………………………………33
议案十一：关于《修改公司章程》的议案………………………………………………………34
议案十二：关于《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案……………………39
议案十三：关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案…………………………………………41
议案十四：关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股
权或资产的承诺》的议案…………………………………………………………………………45
议案十五：关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案…………49
议案十六：听取《独立董事 2013 年度述职报告》………………………………………………50
1
吉林吉恩镍业股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 4 月 23 日（星期三）下午 13:30
网络投票时间：2014 年 4 月 23 日 9：30~11：30，13：00~15：00
现场会议地点：公司二楼会议室
主持人：董事长 吴术
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《公司 2013 年度财务决算方案》的议案。
4、关于《公司 2013 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案。
6、关于《公司预计 2014 年发生的日常关联交易事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
7、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务审计机构》的议案。
8、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度内部控制审计机构》的议案。
9、关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案。
10、关于《调整独立董事津贴》的议案。
11、关于《修改公司章程》的议案。
12、关于《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案。
13、关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
14、关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权
或资产的承诺》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
15、关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案。
16、听取《独立董事 2013 年度述职报告》。
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
2
议案一
关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司2013年度董事会工作情况报告如下：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，面临国内外双重压力，为增强公司持续经营能力，提高盈利水平，公司全力
做好以下几方面工作：一是加大产供销衔接力度，提升企业发展质量和效益。精心组织、合
理安排生产，保持生产经营良性运行, 实现既定目标。以合理发挥冶炼产能为重点，千方百
计保证下游链条均衡生产。根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局。坚持
"市场为先"，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格
局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，抢占更多的市场份额。加强对大
宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商
机。二是加大项目建设力度，增强企业发展后劲。面对严峻复杂的经济形势，科学谋划，不
断培植新的经济增长点。加拿大努那维克项目要力争早日投产。充分盘活现有土地、厂房和
设备等资源，推进电池材料及动力电池研发生产基地项目。三是加大自主创新力度，不断完
善技术创新体系，提高创新水平，力争在一些关键领域实现重大突破。不断总结贵金属生产
实践经验，做好规模化生产准备。四是加强企业内部控制，发挥企业管控效能。继续推进全
面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督。加强成本管理，提升控制成本的能力，
努力保持企业的成本竞争优势。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 根据市
场变化和需求，适时调整原料结构，优化整体布局，降低产品单位成本。2013 年公司扭亏
为赢，实现营业收入 2,369,344,647.74 元,与上年同比下降 5.06%，利润总额 27,466,081.97
元，归属于母公司的净利润 98,540,490.29 元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,369,344,647.74 2,495,685,248.87 -5.06
3
营业成本 1,869,990,686.58 2,206,689,164.20 -15.26
销售费用 37,045,367.70 38,236,482.43 -3.12
管理费用 277,256,008.04 240,048,524.00 15.50
财务费用 295,175,720.61 299,341,226.40 -1.39
经营活动产生的现金流量净额 82,626,811.03 570,608,888.30 -85.52
投资活动产生的现金流量净额 -379,273,687.69 -2,658,202,487.39 -85.73
筹资活动产生的现金流量净额 301,579,908.41 2,283,335,074.26 -86.79
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年中国宏观经济基本上延续了 2012 年"底部波动"、"复苏乏力"的局面，国内镍价
受到国际镍价走势的拖累持续在低位徘徊，直接影响公司产品销售价格，导致公司 2013 年
营业收入比上年同期降低 5.06%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 LME 电镍 3 个月期货平均价格为 15,102 美元，比 2012 年下降 14.28%，公司硫酸
镍销售量较上年同期下降 0.36%、平均销售价格比上年同期下降 11.60%，公司电解镍销售量
较上年同期上升 43.85%、平均销售价格比上年同期下降 13.60%，2013 年实现营业收入
2,369,344,647.74 元,与上年同比下降 5.06%。
(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内不存在产品或服务发生重大变化和调整情况。
(4) 主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合计 535,270,729.40 元，占销售总额比重 22.59%。
3、 成本
(1) 成本分析表
4
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
1,243,950,952. 1,491,514,489.
冶金行业 原材料 74.50 74.48 -16.60
48 76
燃料动力 128,659,406.02 7.71 243,858,123.93 12.18 -47.24
直接人工 45,685,444.48 2.74 71,304,974.45 3.56 -35.93
制造费用 251,488,236.49 15.06 195,826,445.82 9.78 28.42
1,669,784,039. 2,002,504,033.
小计 100.00 100 -16.62
48 95
其他 原材料 503,796.31 1.10 3,804,765.48 3.29 -86.76
燃料动力 14,047,532.63 30.80 34,396,154.25 29.75 -59.16
直接人工 3,697,831.96 8.11 9,446,862.85 8.17 -60.86
制造费用 27,365,765.92 59.99 67,980,761.12 58.79 -59.74
小计 45,614,926.81 100.00 115,628,543.71 100 -60.55
1,715,398,966. 2,118,132,577.
合计
29 66
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额 732,003,666.59 元，占采购总额比重 33.45%。
4、 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
37,045,367.7
销售费用 38,236,482.43 -3.12 本年运费减少。
0
管理费用 277,256,008. 240,048,524.0 15.5 本 年 Northern Sun Mining
5
04 0 Corp.发生现场维护费计入管理
费用。
295,175,720. 299,341,226.4
财务费用 -1.39 本年汇兑收益增加。
61 0
所得税费用 3,739,654.34 90,440,888.35 -95.87 本年当期所得税费用减少。
5、 现金流
变动比
科目 本期数 上年同期数 变动原因
例（%）
经营活动产生的 本期销售商品收到的现金减
82,626,811.03 570,608,888.30 -85.52
现金流量净额 少所致。
投资活动产生的 -379,273,687.6 -2,658,202,487 皇家矿业项目建设投资现金
85.73
现金流量净额 9 .39 流出减少所致。
筹资活动产生的 2,283,335,074. 本期偿还债务支付的现金增
301,579,908.41 -86.79
现金流量净额 26 加所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期公司全资孙公司 Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的 Gerido 矿山探矿权，
取得转让收益人民币 1.90 亿元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2013 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，正在审核中。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目已经基本建成，开始试生产；2014 年 3 月 19 日，
公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目投产的提示
性公告》（详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站），该项目已经由
建设期转入正式生产期；亚融科技电池材料及动力电池生产基地建设项目全面启动，配套设
6
施基本建成，工艺设计正在展开。报告期内，公司发展战略稳步推进，公司运营平稳，镍系
列产品主营业务积极推进。年初，公司计划 2013 年度内实现营业收入 28 亿元。报告期内，
公司实现营业收入 23.60 亿元，低于年初目标 15.71%。2013 年中国宏观经济基本上延续了
2012 年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，国内镍价受到国际镍价走势的拖累持续在低位
徘徊，直接影响公司产品销售价格，导致公司 2013 年营业收入下降。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加
2,156,326,515. 1,669,784,039.
冶金行业 22.56 -5.56 -16.62 10.26 个
68 48
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
984,836,488. 724,095,783. 增加 5.55
硫酸镍 26.48 -11.92 -18.10
17 11 个百分点
477,696,037. 347,549,422. 增加 17.99
电解镍 27.24 24.28 -0.37
34 69 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
7
国内 1,979,911,920.34 -12.96
国外 199,844,748.96 73.49
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 5,601,586,243.35 28.17 2,938,985,598.63 17.23 90.60
其他流动资
886,195.97 0.00 800,886,195.97 4.70 -99.89
产
其他非流动
271,597,840.04 1.37 129,340,219.59 0.76 109.99
资产
短期借款 8,374,066,879.43 42.11 7,197,082,592.19 42.19 16.35
应付票据 40,447,268.17 0.20 114,271,650.77 0.67 -64.60
应付账款 987,318,744.09 4.97 1,082,009,724.34 6.34 -8.75
其他应付款 1,225,443,690.15 6.16 522,651,625.04 3.06 134.47
长期借款 5,327,615,197.80 26.79 3,292,590,621.15 19.30 61.81
长期应付款 351,173,542.89 1.77 223,312,341.01 1.31 57.26
货币资金：本期收回上期购买理财产品所支付的 8 亿和本期进行融资租赁业务收到 2 亿。
其他流动资产：本期收回上期购买理财产品的 8 亿元。
其他非流动资产：本期预付破冰船费用增加 1.42 亿。
短期借款：本期公司开具的融资性银行承兑汇票增加所至。
应付票据：部分票据融资，已经调整至短期借款核算。
应付账款：支付 TN SINGAPORE TRADING PTE LTD. SINGAPORE 公司上年货款 1.62 亿。
其他应付款：本期占用昊融集团的资金增加 6.97 亿导致。
长期借款：本期母公司增加了中国银行吉林市分行贷款 23 亿。
8
长期应付款：融资租赁业务导致的长期付款增加。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本期公允 计入权益的累
本期计提 本期购买 本期出
项目名称 期初数 价值变动 计公允价值变 期末数
的减值 金额 售金额
损益 动
18,342
可供出售 61,813,3 -17,648,905.3 22,465,37 10,758,7 1,816,7
,951.6
金融资产 09.81 8 8.63 18.81 45.55
6
18,342
61,813,3 -17,648,905.3 22,465,37 10,758,7 1,816,7
合计 ,951.6
09.81 8 8.63 18.81 45.55
6
(四) 核心竞争力分析
1、技术优势
公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究，拥有国家认定的企业技术中心，被
认定为“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、市场前景看好的新产品生产技
术，目前拥有和正在使用的专利技术共有 27 项，非专利技术包括羰基铁粉生产技术、过渡
族羰基金属生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发，公司目前已全面掌握了火法、
湿法、气相冶金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，在技术研发、生产实践等方面
均积累了丰富的经验。
2、品牌及营销优势
公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求，让核心价值客户通过产品和服
务实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比
具有较大优势。在表面处理和电池材料行业，“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场认
知度，公司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产，可以
为客户节省成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨，通过了 ISO9001 质量体
系标准的认证。公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地，除了
9
在上海、沈阳、深圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ，还与全国 20 几个重点
城市区域的最具经济实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系，把商家看做是自己
在市场中的柜台。客户密集区拥有较为完善的代理商网络，培养了一大批稳定的客户和合作
伙伴。注重发展实力强、信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优质客户
建立战略合作伙伴关系，实现一体化营销，共同开发和维护市场，共同规避和承担市场风险，
共享利益，共同成长。
3、完整的产业链优势
公司拥有镍矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。在拥有完整产业链的
情况下，有效降低营运成本的同时既可以通过镍的采选业享受镍价格上升带来的额外收益，
又可以通过盈利相对稳定的电解镍业务来保障盈利水平。此外，吉恩镍业丰富的产品结构可
以满足不同层次客户的需求，有利于吉恩镍业建立稳定的客户基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位:元 币种:人民币
占该公
报告期所
证券 最初投资成 司股权 期末账 报告期损 会计核算 股份
证券简称 有者权益
代码 本 比例 面价值 益 科目 来源
变动
（％）
Metallic 50,333,410. -19,888,2
MLM 24.96
a 96 00.30
Golden
Valley 3,744,120.0 458,072 -3,286,0 2,290,888 可供出售
GZZ 2.23 购买
Mines 0 .00 48.00 .00 金融资产
Ltd.
10
25,482,213. 14,342, -11,139, 19,151,58 可供出售
NI Victory 9.30 购买
58 457.63 755.95 1.16 金融资产
1,005,565.6 103,823 -901,742 739,995.7 可供出售
POS Poseidon 0.49 购买
5 .51 .14 8 金融资产
7,106,757.8 3,062,5 -4,044,1 -2,109,42 可供出售
ORM Orion 15.27 认购
0 76.40 81.40 5.20 金融资产
372,306 -972,146. 可供出售
CBX 0.94 送股
.01 45 金融资产
购 买
-1,624,531. 2,653,39 -3,020,86 可供出售
PMQ 8.88 与 送
50 9.62 0.09 金融资产
股
"Canadia
n
Royaltie 3,097,367.2 3,716.1 -3,093,6 3,093,266 可供出售
并购
s Inc.持 5 1 51.14 .61 金融资产
有的 BCU、
IMT 等
89,144,903. 18,342, -19,811, -714,900.
合计 / / /
74 951.66 979.01 49
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
公司与 2012 年 12 月 28 日收到转让持有吉林省宇光能源股权的转让转让款 9.5 亿元人
11
民币，为提高资金使用效率，公司在法定假日期间购入短期理财产品 8 亿元人民币，并已于
2013 年 1 月 4 日出售，取得收益 352,876.72 元。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
业务性 主要产品或 注册资 归母公司净
公司名称 资产规模 净资产
质 服务 本 利润
新乡吉恩镍 加工、 硫酸镍、硫 10,000,0 237,637,48 46,144,821.9
82,584.61
业有限公司 购销 酸铜 00.00 7.55 5
通化吉恩镍 加工、 铜镍采选及 90,000,0 568,962,41 254,332,181. 2,592,948.
业有限公司 购销 其制品加工 00.00 8.28 88 04
矿业资源的
吉恩（香港） 矿业进 900 万美 988,969,20 358,649,945. -2,386,196
投资及进出
有限公司 出口 元 6.21 53 .00
口贸易
矿产资源的
吉恩国际投 矿 业 1 加拿大 10,204,426 221,527,731. -5,781,499
投资及开发、
资有限公司 投资 元 ,897.35 05 .87
生产
JHG
控股公 9501.7 万 541,748,46 541,748,469. 2,393,695.
lnternation 控股公司
司 美元 9.62 62 20
al
澳大利亚吉
矿 业 有色金属采 100 万澳 27,483,902 -3,659,425.9 -12,983,98
恩矿业有限
投资 选与收购 元 .47 7 1.18
责任公司
报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司。
报告期，澳大利亚吉恩矿业有限责任公司实现营业收入 546,879.26 元，营业利润
12
-12,983,981.18 元，净利润-12,983,981.18 元。本期计提资产减值损失 4,945,923.54 元，
加之投资收益为负，导致净利润大幅降低。
5、 非募集资金项目情况
单位:亿元 币种:人民币
本年度投 累计实际 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度
入金额 投入金额 情况
加拿大吉恩国际采矿工程 11.64 亿加元 试生产 11.49 84.51 -
2013 年亏
Liberty 公司采矿工程 1400 万加元 停产维护 0 16,333.31 2,835.43
万加元
印尼红土矿冶炼 64.47 前期准备 0.05 0.12 -
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
国际金融危机以来，世界经济复苏进程艰难曲折，脆弱性、不确定性和不平衡性成为世
界经济发展的重要特征，各国政策相应地也在不断调整。2013 年，发达经济体总体趋于好
转。主要发达经济体的经济活动开始从低迷加快，经济增长逐步增强，成为世界经济增长的
主要拉动力量，但发达国家“低增长、高失业率、高赤字、高负债”并存的格局没有根本改
善，导致增长动力不足，经济增速仍低于潜在水平。2013 年中国宏观经济基本上延续了 2012
年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，宏观经济景气状况相对稳定。
供给方面，2013 年我国镍铁产量预计为 47.8 万吨（金属量），同比增长 36%，自 2010
年以来产量同比增速逐年下降，2006 年以来年均复合增长率 42.6 %。纵观 2009-2013 年投
产的新项目，合计镍金属产能 40 万吨，绝大部分从 2011 年开始投产，但是经过两年的生产
运行来看，新项目达产速度要远低于预期。国内外镍生产商仍在不断投建新项目，新项目基
本都是依赖红土镍矿或者利用红土镍矿生产的湿法冶炼中间产品作为原料生产镍铁或者电
解镍。新项目的产品投放进度经过实践检验，比较迟缓。需求方面，全球不锈钢产量将继续
增加，但受到中国低成本不锈钢出口量的冲击，预计全球其他地区难以增长，主要不锈钢产
13
能将继续在中国地区涌现，我国不锈钢产量快速增长一方面得益于中国经济的发展对不锈钢
的需求大增，同时含镍生铁-不锈钢一体化工厂的大量投产使得中国不锈钢产品在价格上较
国外产品有竞争优势。2013 年不锈钢行业镍消费量，不锈钢占 85%，电镀行业占比 7%，合
金铸造占比 4%，电池行业占比 3%，其他 1%。电池行业用镍呈现结构性调整，球镍的产量同
比下降，球镍企业纷纷增产三元前驱体。储氢合金和泡沫镍的产量保持稳定。三元材料用镍
量同比增加 15%。电池行业镍用量稳定在 2.2 万吨的水平上。受到传统镀件市场萎缩、二三
线城市房地产需求低迷的影响，电镀行业用镍量下降。从长期走势来看，全球镍的生产和消
费不会因为经济的周期性低迷而停止发展的脚步。
镍价方面，自 2011 年初开始，LME 镍价开始持续大幅下行态势，几乎每年都呈现上半
年大幅下行，下半年处于震荡下行的走势。2013 年 LME 镍价走势相对而言要比 2012 年价格
持续下行的幅度减弱。2013 年 LME 三个月期镍收盘价均价 15130 美元/吨，与 2012 年同
期相比下跌 13.5%。2013 年国内镍价受到国际镍价走势的拖累，现货市场镍价由年初的
13.08 万元/吨一路下跌至 7 月份 9.74 万元/吨，下半年窄幅震荡，最低跌至 11 月底的 9.32
万元/吨，跌幅为 28%。
2014 年，分析师称镍价有望持续上涨。国际知名大宗商品分析研究机构澳洲希因斯商
品公司（Hynes Commodities）的战略分析师认为，由于印尼有关镍矿出口的禁令已逐渐对
市场产生实质影响以及中国库存正在开始下降，镍价将得到支撑，有望进一步上涨，年底较
现在的涨幅可能会有一成左右。另外，俄罗斯也是全球主要的镍生产国，产量占全球的 28%，
如果俄罗斯遭到西方制裁可能会导致镍价进一步走高。总体看，2014 年有色金属行业运行
将好于 2013 年。
目前我国国内的镍金属产品生产商较多，但是能上规模的生产商较少，并且只有少数企
业具有矿山资源。目前来说国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团股
份有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、成都华泽钴镍材料
股份有限公司等。从产量上看，公司居于第二位。公司虽然在国内同行业中排名靠前，但与
国内行业龙头--金川集团相比差距很大，与国外行业巨头相比差距更大。从具体产品来看，
金川集团拥有资源、技术方面的优势，在电解镍市场上占有绝对优势；新鑫矿业的产品为电
解镍；华泽钴镍的主要产品为硫酸镍、电解镍板。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已
发展成为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场
上拥有较大的竞争优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，产品品质好，具有较强的市场
竞争力和一定的市场定价权。 近年来，公司在保证正常生产经营的同时，将大量资金用于
14
海外镍矿资源的收购、开发建设，对资金的需求较大，主要通过银行贷款等债务融资方式解
决，使公司的资产负债率偏高。
(二) 公司发展战略
根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十二五”发展战略规划。面对国际
金融危机后不明朗的经济形势，公司将以转变发展方式为重点，认真研判市场，适时调整产
业、产品结构，保持与可利用资源相对称的发展速度；公司将继续加大资源整合力度，依靠
科技创新、强化管理、提高执行力、加强环保，积极推进公司国际化进程。公司将战略定位
于镍、铜、钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工，将加大对高科技功能性材料的投入；
充分占有资源和原料，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境内、外投资
合作开发有色金属资源等新的经营领域，实现公司跨越式发展。
公司将以科学发展观为指导，加快推进国际化战略，努力打造国际化企业，调整产品结
构和生产布局，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力和抗风险能力。吉恩
镍业“十二五”规划，总的格局是全面建设世界水平的镍产业集群。镍产业集群将依托吉恩
镍业上市公司优势、高新技术企业优势，以及“吉恩”品牌的“中国驰名商标”优势全力推
进项目建设，加快产品结构调整，优化区域配置，打造专业化、国际化的产业集群。
(三) 经营计划
2014 年计划完成营业收入 37 亿元。2014 年是公司发展的关键之年，公司面临着增发、
原材料结构调整、重点项目建成等大事、难事。新一年工作的总体要求是：以十八届三中全
会精神为指针，以市场为导向，以盈利为目标，以创新为突破口，深化企业改革，调整产品
结构，优化劳动组织，使吉恩镍业在转型升级中实现蜕变。在复杂多变的大环境下，2014
年公司重点做好以下几方面工作：
一是要千方百计抓好生产经营。要树立以市场为导向的改革理念，不断完善产品结构，
扩大市场份额，尽快形成稳中求进、改中灵活、转中求好的价值保障体系。要不断探索轻资
产经营模式，减少硬资产投资，着力提高资产经营效率，实现经营效益最大化。要全面开源
节流，落实系统将本、科技降本、管理降本措施，使人、财、物达到最优配置，发挥最佳效
能。要保障原料供应，加强对国内外镍原料市场的调查，做好市场预判，为生产经营的稳定
运行提供保障。要力争加拿大皇家矿业努那维克项目早日投产并达产达效。
二是要千方百计加快企业转型升级。要集中优势资源，优化投资结构，按照尽力而为、
量力而行的原则，创新投融资方式，完善投融资体系，防范投融资风险，增强投融资能力。
15
积极探索资产资本化、资本证券化的途径。认真做好组织、协调工作，力争吉恩镍业非公开
发行股票取得突破，优化资本结构。
三是要千方百计发挥科技引领作用。科学技术是第一生产力。要坚持创新驱动策略，加
大科技攻关力度，推进矿产资源高效开发利用。要大力推进红土镍矿冶炼工艺的工业试验，
加快产业化步伐；要继续拓展氢氧化镍钴原料应用领域，开辟新的效益增长点；要深化贵金
属资源提取加工技术研究，推动羰基钨中试建设，做好铁基喂料的研究工作，持续推进包覆
性羰基铁粉的研究，争取尽快开发应用。
四是要千方百计提升基础管理水平。基础管理水平的提高是企业生存和发展的重要保
证。要适应现代化、国际化的发展格局，重点建立完善业务流程管理体系，加强全面对标和
节本增效工作，规范管理模式，推进管理创新。要创新和深化精益生产、精细管理，为员工
搭建成长平台，鼓励员工积极开展小改小革、技术创新、提合理化建议活动，让创新成为企
业的习惯，创出特色、创出亮点、创出成效，实现创新引领、管理增强及素质提升，促进吉
恩镍业科学稳健发展。
五是要千方百计增强员工队伍素质。人才资源是吉恩镍业生存和发展的第一资源。要不
断强化人才强企战略，把加强队伍建设、提高队伍素质作为一项重要工作来抓，努力培养造
就一支履职求进、勇于创新的高水平团队。要加强班组建设管理。广泛开展群众性劳动竞赛
和技术比武活动，提升员工技能。加强对一线员工的关心和关爱，增强员工归属感。加强班
组长的培养，建设一支高素质的班组带头人。要加强经营管理人才队伍。专业技术队伍、技
能人才队伍建设，加快国际化人才的引进和培养，为企业科学发展、创新发展提供智力支持
和人才保障。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款
等方式筹措。公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，将根据自身及未来对符合公司战
略发展目标项目投资的实际需要，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务
结构，促进公司健康、稳定发展。为了增强公司资本实力，降低资产负债率、改善公司财务
状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，公司实施非公开发行股票方案，募集资金用于
偿还银行及其他机构借款。
(五) 可能面对的风险
16
1、产品价格风险
经济环境存在较大不确定性，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，
全球经济将进入一个较长时间的震荡期。从国内看，经济已进入调整阶段，国内外经济下行，
可能导致产品需求总量和结构发生变化，造成公司主要产品价格出现较大变动，影响公司经
营业绩。公司将密切关注宏观形势变化，时刻关注国家政策调整，时刻关注行业发展动态，
增强工作的预见性和针对性。根据市场变化，灵活调整产品结构，完善营销体系建设，推进
差异化营销策略，强化快速反应和服务增值效果，发挥公司现有的品牌优势和市场优势，提
高产品市场占有率和企业竞争能力。
2、外汇风险
公司在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人
民币。皇家矿业项目建成投产以后，国外业务收入比重将大幅提升。由于公司经营的海外业
务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务
收入的汇率风险。伴随各项外币汇率不断变化，将给公司带来一定的外汇风险。 针对汇率
波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化
趋势的能力，在汇率保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述由于汇率波动
而产生的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
强调事项 1：吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2013 年度财
务报表已经加拿大会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报
告强调事项内容为："2013 年 12 月 31 日吉恩国际累计亏损 119,415,245 加元。截止 2013
年 12 月 31 日不包括欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-263,281,305 加元，包括
欠吉恩镍业及其子公司的金额，营运资本为-1,205,931,312 加元，截止 2013 年 12 月 31 日，
吉恩镍业已经预付给吉恩国际 746,438,687 加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或
融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性"。
公司董事会、监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和 Northern Sun
Mining Corp.（以下简称"NSC"，前身 Liberty Mines Inc.于 2013 年 10 月更名为 Northern
Sun Mining Corp.）。吉恩国际亏损，主要原因一是下属皇家矿业 Nunavik 镍矿项目 2013
17
年末尚处于试生产阶段，未正式投产；二是 NSC2013 年全年处于停产维护状态。吉恩国际
85%以上的资产由皇家矿业构成，吉恩国际 2013 年末营运资本为负，主要是皇家矿业营运资
本为负导致的。具体原因一是公司对吉恩国际投资以及吉恩国际对皇家矿业投资主要采取了
预付款的方式；二是皇家矿业 2013 年末尚未正式投产，尚未产生经营性现金流。从吉恩国
际来看，如果公司不对其继续提供财务支持或者融资，吉恩国际及其子公司持续经营存在重
大不确定性。而皇家矿业矿山开发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项
目，公司必然对其提供财务支持。目前，皇家矿业 Nunavik 镍矿项目已经由建设期转入正式
生产期，公司于 2014 年 3 月 19 日披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业
Nunavik 铜镍矿项目投产的提示性公告》。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不
确定性。
强调事项 2：截止 2013 年 12 月 31 日吉恩镍业合并后：流动资产为人民币 710,645.28
万元，流动负债为人民币 1,116,072.19 万元，营运资本为人民币-405,426.92 万元，吉恩
镍业能否为吉恩国际提供持续的财务支持存在重大不确定性。
公司董事会、监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时
的。公司将采取改善措施,以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品
质量，促进产品销售；认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况；加强公
司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度；公司将继续加强与金融机构的合作，银企
合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资
金的需求；同时公司正在实施非公开发行股票方案，募集资金用于偿还银行及其他机构借款。
公司 2013 年非公开发行股票募集资金到位后，公司负债将大幅度减少，净资产将大幅度增
加，资产负债率将大幅度下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。皇家矿业矿山开
发项目是公司报告期内通过吉恩国际实施的重点资源开发项目，公司必然对其提供财务支
持，因此，吉恩镍业为吉恩国际提供持续的财务支持不存在重大不确定性。
强调事项 3：本期吉恩镍业全资孙公司 Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的 Gerido
矿山探矿权，取得转让收益人民币 1.90 亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利
润为人民币-0.92 亿元。
公司董事会、监事会认为：2013 年，镍价一直处于低位徘徊，公司运费、辅助材料等生产
成本及财务费用居高不下，管理费用增加等因素，导致公司营业利润为负。公司一直努力做
好闲置资产的盘活和优化配置工作，集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一
步提高现金流，改善财务状况。Gerido 矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，非公司主
18
业，且公司从未对其进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。公司将该
矿山进行转让，是增加营运资本的重要举措，增加了现金流，盘活了存量资产。转让所得资
金主要用于皇家矿业项目运作，有利于公司目前主业的经营和发展。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、《公司章程》修订情况
2012 年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及吉
林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发〔2012〕159
号）文件的精神要求，公司第四届董事会第二十八次会议、2012 年第二次临时股东大会审
议修订了《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款，公司的利润分配政策应当重视对投
资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的
意见，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东
依法享有投资收益的权利。
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者
的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要
求，结合公司实际情况，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014
年 4 月 1 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关
于《公司未来三年（2014 -2016 年）股东回报规划》的议案， 修订后的《公司章程》对利
润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行
了更加具体的规定和说明。上述议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小
投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长
远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
19
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以制定明确的分红回报规划
并报股东大会审议批准后执行；公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合
利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现
金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
2、分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根
据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和期间间隔：
在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事
会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润
分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合
现金分红同时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国
家相关法规的规定。
（四）现金分红的比例
1、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司
实现的年均可分配利润的 30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的
可分配利润的 10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
20
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审
议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立
意见，并征询监事会的意见。
若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具
体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公
司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归
属于上市公司股东净利润之比低于 30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应
为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为
出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政
策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立
意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
21
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2、利润分配政策执行情况：
2014 年 3 月 26 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布
《吉林吉恩镍业股份有限公司关于 2013 年度利润分配相关事宜征求意见的公告》，公司董事
会通过多种渠道充分听取公司股东，特别是中小股东的意见后，拟定 2013 年度利润分配预
案，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后提交公司 2013 年度股东大会审议。2013
年度，公司拟以 2013 年 12 月 31 日股权总数 811,121,542 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金 0.5 元（含税），共计派发现金 40,556,077.10 元，公司剩余未分配利润留待以后年
度分配。上述议案待公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、关于现金分红政策的专项说明
（1）公司严格执行《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，利润分配政策和决策
程序符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定；
（2）分红标准及比例明确、清晰，公司 2013 年度利润分配方案，充分考虑了公司目前
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
拟定了差异化的现金分红政策，本次实际用于分配的利润占审计后归属于公司股东净利润的
41.16%，符合相关利润分配制度的要求及《公司章程》的规定；
（3）相关的决策程序和机制完备，严格履行了公司董事会及股东大会决策程序；
（4）公司独立董事履职尽责，发挥了应有的作用并发表了独立意见：本次修改《公司
章程》及利润分配事项符合国务院、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司本次对
利润分配政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善现金分红机制，
强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情况，同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议；
（5）公司通过电话、传真、上交所上证 e 互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，及时向社会发布利润分配征集意见公告、董事会决议公告、股东大会信息
及相关议案，以充分听取中小股东意见和诉求，保障并充分维护了中小股东的合法权益。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
22
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
40,556,077. 98,540,490.2
2013 年 41.16
10 9
-20,632,883.
2012 年
52
32,449,555.0
2011 年
8
五、 积极履行社会责任的工作情况
公司披露了社会责任报告，详情请参阅刊登于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn《吉林吉恩镍业股份有限公司 2013 年度履行社会责任的报告》。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案二
关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将监事会 2013 年度监事会工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 5
23
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案 2、审议《公
司 2012 年度财务决算方案》的议案 3、审议通过《公司 2012
年度利润分配预案》的议案 4、审议《公司 2012 年年度报告全
文及摘要》的议案 5、审议《公司日常关联交易事项》的议案 6、
2013 年 4 月 22 日召开第
审议《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 7、审议《公
五届监事会第二次会议
司履行社会责任报告》的议案 8、审议《公司内部控制的自我评
估报告》的议案 9、审议公司监事会关于“非标准审计意见”的
说明 10、审议关于《公司向吉林昊融有色金属集团有限公司借
款》的议案
2013 年 4 月 26 日召开第
1、审议《公司 2013 年第一季度报告》的议案
五届监事会第三次会议
2013 年 8 月 29 日召开第
1、审议关于《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》的议案
五届监事会第四次会议
2013 年 10 月 30 日召开第
1、审议《公司 2013 年第三季度报告》的议案
五届监事会第五次会议
2013 年 12 月 2 日召开第
1、审议关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案
五届监事会第六次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，决
策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开
展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务会计报告的审核以及大华会计师事务所为公司出具的带强调事项段的
无保留意的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成
果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相
关法规。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易进行了核查，认为：公司 2013 年发生的关联交易均以市场价格
作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他
24
股东利益的情况，有利于公司的发展。在进行表决时，关联董事和关联股东回避了表决，关
联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚
实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2014 年 4 月 23 日
议案三
关于《公司 2013 年度财务决算方案》的议案
各位股东：
现将公司 2013 年度财务决算方案汇报如下：
2013 年度实现营业收入 2,369,344,647.74 元，同比下降 5.06%；
利润总额 27,466,081.97 元，同比下降 149.52%；
归属于上市公司股东的净利润 98,540,490.29 元，同比增长 577.59%；
资产总额 19,885,506,019.71 元，同比增长 16.58%；
负债总额 17,135,123,397.18 元，同比增长 22.68%；
归属于母公司股东权益额 2,965,511,354.47 元，同比减少 8.19%；
归属于上市公司股东的每股净资产 3.66 元，同比减少 8.14%；
基本每股收益 0.12 元，同比增加 504.96%；
经营活动产生的现金流量净额为 82,626,811.03 元，同比降低 85.52%；
本年度财务决算是严格按照新会计准则和国家有关财务制度编制的。
以上 2013 年度财务决算报告，请各位股东审议。
25
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案四
关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度母公司财务
报 表 实 现 净 利 润 为 19,798,191.67 元 ， 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
98,540,490.29 元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2014 年度公司
经营发展的实际需要，2013 年度利润拟作如下安排：
按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 1,979,819.17 元；
公司 2013 年度母公司财务报表净利润 19,798,191.67 元，加上 2012 年度母公司结余
未分配利润 1,312,069,402.65 元，减去提取法定公积金 1,979,819.17 元后，2013 年 12 月
31 日母公司未分配利润余额为 1,329,887,776.5 元。公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股
本 811,121,542 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现
金 40,556,077 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案五
关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案
内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2013 年年度报告全文及摘要》。
26
议案六
关于《公司预计 2014 年发生的日常关联交易事项》的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联人 次）预计 次）实际
类别 原因
金额 发生金额
吉林昊融集团有 上年度昊融集团从俄罗斯进口的镍矿
60,000 2,804.49
限公司 石比原计划大幅减少。
购买原材 朝阳昊天有色
料 金属有限公司 2,000 896.52
及其子公司
小计 62,000 3,701.01
朝阳昊天有色
金属有限公司 7,500 0 价格持续走低，公司未出售。
销售物料
及其子公司
小计 7,500 0
吉林昊融集团有
300 0
销售材料 限公司
小计 300 0
吉林昊融集团有
100 0
提供劳务 限公司
小计 100 0
吉林昊融技术
130 126.88
接受劳务 开发有限公司
小计 130 126.88
合计 70,030 3,827.89
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
27
本年年初至披 本次预计金额与
占同类业 占同类
关联交 本次预 露日与关联人 上年实际 上年实际发生金
关联人 务比例 业务比
易类别 计金额 累计已发生的 发生金额 额差异较大的原
（%） 例（％）
交易金额 因
昊融集团预计
吉林昊融集团 本年度进口的
购买原 5,000 2.67% 2,804.49 1.5%
有限公司 俄罗斯矿石比
材料
上年度增加
小计 5,000 2.67% 2,804.49 1.5%
吉林昊融集
提供劳 100 0.04% 0 0
团有限公司
务
小计 100 0.04% 0 0
吉林昊融技术
接受劳 200 0.11% 126.88 0.07%
开发有限公司
务
小计 200 0.11% 126.88 0.07%
合计 5,300 2.82% 2931.37 1.57%
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
(1)公司名称：吉林昊融集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：32,000 万元人民币
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工
“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内
各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
截止到 2012 年 12 月 31 日，吉林昊融有色金属集团有限公司经审计的总资产
3,296,273.78 万元、净资产 449,936.80 万元，其 2012 年度实现主营业务收入 635,945.25
元 、净利润 5,540.98 万元。
(2)公司名称：吉林昊融技术开发有限公司（以下简称“昊融开发”）
28
法定代表人：刘力勇
注册资本：人民币叁仟万元
注册地址：长春市朝阳区前进大街 2266 号
主营业务：工程和技术研究与试验发展等
截止到 2012 年 12 月 31 日，吉林昊融技术开发有限公司经审计总资产 3,320.49 万元、
净资产 2,903.85 万元，其 2012 年度实现主营业务收入 735.41 万元 、净利润-139.80 万
元。
（二）与上市公司的关联关系。
昊融集团为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，昊融开发为
公司的控股股东昊融集团的控股子公司，公司的参股公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易
中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
为满足公司生产所需原料需要， 2014 年公司向昊融集团采购镍矿等原料以及向其提供
劳务、委托昊融开发研发项目的日常关联交易。
2、定价政策和定价依据
（1）销售产品：按市场价格执行。
（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务
往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品
产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2014 年公司继续与昊融
集团及昊融开发发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场
原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本
和投入。
29
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，
没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公
司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案七
关于《聘请大华会计师事务所有限公司为
公司 2014 年度财务审计机构》的议案
各位股东：
大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会提议，公司拟继续聘请
大华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事
会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务量确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案八
关于《聘请大华会计师事务所有限公司
为公司 2014 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东：
30
鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事务所有限公
司为公司 2014 年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司 2014 年度拟聘请财务审计
机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案九：
关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
本次为通化吉恩镍业有限公司等六家全资及控股子公司的贷款、承兑汇票、保函担保
等提供担保，具体情况如下：
单位:万元
被担保公司名称 2014 年度预计担保金额
通化吉恩镍业有限公司 30,000
新乡吉恩镍业有限公司及子公司 30,000
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 2,000
Jien International Investment Ltd.及子公司 9 亿美元
重庆吉恩冶炼有限公司 3,000
吉恩（香港）有限公司 1 亿美元
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效
率，规范公司对外担保行为，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司预计 2014
年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限
公司及其子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、Jien International Investment
Ltd.及子公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩（香港）有限公司的银行贷款、承兑汇票、保
函担保等提供担保，总额为人民币 65,000 万元、美元 90,000 万元，合计折合人民币约
618,410 万元。
31
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司
通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其 84.59%
的股权。注册资本 9,000 万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选
及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。
截止 2013 年 12 月 31 日，通化吉恩经审计的总资产为 56,896.24 万元，净资产 25,433.22
万元万元，2013 年度实现营业收入 12,468.99 万元，净利润 259.29 万元。
2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司
新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其 60%
的股权。注册资本 1,000.00 万元，注册地址：新乡市化工路 1 号。经营范围为：硫酸镍、
硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，新乡吉恩经审计的总资产为 23,763.75 万元，净资产 4,614.48
万元，2013 年公司实现营业收入 42,369.46 万元，净利润 8.23 万元。
3、被担保人的名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“四子王旗”）系公司控股子公司，
公司持有其 98.5%的股权。注册资本 3,008.00 万元，注册地址：四子王旗吉生太乡，经营
范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，四子王旗经审计的总资产为 7,597.84 万元，净资产 4,894.76
万元，2013 年该公司实现营业收入 7,897.97 万元，净利润 15.47 万元。
4、被担保人的名称：Jien International Investment Ltd.及子公司
Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）系公司的全资子公司，
注册资本 1 加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：矿产资源的投资及开发、
生产。
截止 2013 年 12 月 31 日，吉恩国际经审计的总资产为 1,020,442.69 万元，净资产
49,036.60 万元，2013 年实现营业收入 16,075.18 万元，净利润-578.15 万元。
5、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司
重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）系公司的控股子公司，公司持有其 55%。
注册资本 2,358.53 万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：金属镍、钴、
铜粉的冶炼、加工、购销等业务。
截止 2013 年 12 月 31 日，重庆冶炼经审计的总资产为 13,791.97 万元，净资产-2,101.36
万元，2013 年该公司实现营业收入 3,894.39 万元，净利润 54.08 万元。
32
6、被担保人的名称：吉恩（香港）有限公司
吉恩（香港）有限公司（以下简称“吉恩香港”）系公司的全资子公司，注册资本 900
万美元，注册地址：香港，经营范围：矿产资源的投资及进出口贸易。
截止2013年12月31日，吉恩香港经审计的总资产为98,896.92万元人民币，净资产为
35,864.99万元人民币，2013年实现营业收入0万元人民币，实现净利润-238.62万元人民币。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款
效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。
公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担
保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56 号《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保
事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。
四、独立董事意见
公司为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有限
公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际及子公司、吉恩（香
港）有限公司担保，符合证监发（2005）120 号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司
持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符
合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银
行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小
股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括子公司）总额为 4,000 万元人民
币，占公司最近一期经审计的净资产的 1.35%；公司对控股子公司提供的担保总额 68 亿元，
占公司最近一期经审计的净资产的 229.3%。无逾期担保。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案十：
关于《调整独立董事津贴》的议案
各位股东：
33
独 立 董 事 尽 职 尽 责 ，诚 信 从 事 公 司 重 大 事 项 的 决 策 和 审 定 ，确 保 企 业 健 康 运
营 ，考虑 独立 董事的 工作 任务、责任 等，经 薪酬 与考核 委员 会提议 ，独 立董事津
贴 由 每 人 每 年 3 万 元 调 整 到 每 人 每 年 5 万 元 。独 立 董 事 出 席 公 司 董 事 会 和 股 东 大
会等会议发生的差旅费，参加中国证监会、上海证券交易所安排的培训会议费，
以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案十一：
关于《修改公司章程》的议案
各位股东：
吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章
程》的议案，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》文件的相关要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对
《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
一、修改《公司章程》第十三条
原条款为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；
企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工"三来一补"
业务；工业硫酸生产；镍矿开采；液氧、液氩、液氮生产和销售。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；
企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”
业务；工业硫酸、氧气（不含医用氧气）生产；镍矿开采。
二、修改《公司章程》第一百五十五条
原条款为：公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投
资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有
利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
34
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，
符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每 10 股
表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数
量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股
东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为
公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件，
因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在指定媒体上予以披露。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现
的年均可分配利润的 30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分
配利润的 10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司应当制定年度利润分配预案，具体方案由公司
证券投资部门与财务部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定，董事会应就利润分配
预案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方
案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议
时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的实施：按本章程第一百五十四条执行，即公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
35
项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司不得随意调整利润分配政策而降低对
股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较
大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事会应以维护公司股东利益为出发点，
严格履行决策程序，进行详细的论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提
交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立
意见。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
现修改为：公司的利润分配政策为
公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小
投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长
远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以制定明确的分红回报规划
并报股东大会审议批准后执行；公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合
利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现
金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
2、分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根
据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
36
（三）利润分配的条件和期间间隔：
在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事
会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润
分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合
现金分红同时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国
家相关法规的规定。
（四）现金分红的比例
1、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司
实现的年均可分配利润的 30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的
可分配利润的 10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审
议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
37
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立
意见，并征询监事会的意见。
若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具
体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公
司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归
属于上市公司股东净利润之比低于 30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应
为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为
出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政
策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立
意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
38
议案十二：
吉林吉恩镍业股份有限公司
未来三年（2014-2016 年）股东回报规划
各位股东：
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2014-2016年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、
中小投资者和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
1、在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配
39
股利。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分
配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的
10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。。
4、在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会
也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案
的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司发放股票股利的具体条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本
规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利的派发事项。
四、股东回报规划制定及相关决策机制
1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股
东大会审议。
40
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，
应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规
划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
五、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
六、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解
释 。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案十三：
关于豁免控股股东履行部分承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及中国证监会吉林监管局
《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发[2014]23
号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行
了认真梳理，并在 2014 年 2 月 14 日发布了“临 2014-008 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司
关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》和 2014 年 3
41
月 27 日发布了“临 2014-015 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行
进展情况公告》，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2007 年 2 月 14 日公司控股股东吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）出具
《关于避免同业竞争的说明和承诺》、2009 年 4 月 15 日昊融集团出具《避免同业竞争承诺
函》，昊融集团承诺，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，昊融集团同意
将相关股权或资产注入吉恩镍业。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑目前朝阳昊
天、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，现提请董事会审议豁免收购
朝阳昊天相关的避免同业竞争承诺。具体事由如下：
一、朝阳昊天基本情况
1、基本情况
朝阳昊天成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本 1 亿元，住所朝阳县木头城子镇姚杖子村，
法定代表人赵海，经营范围为有色金属销售；经营货物及技术进出口；货物仓储。昊融集团、
自然人高占奎分别持有其 60%、40%的股权。
2、主营业务情况
2011 年以前，朝阳昊天生产的产品主要为低冰镍，是公司生产用原料，与公司存在日
常关联交易；朝阳昊天于 2011 年末停止了低冰镍的生产，主营业务变更为镍铁的生产和销
售，2012 年、2013 年与公司的关联交易金额逐年减少。
朝阳昊天不拥有镍资源的采矿权、探矿权，目前主要从事镍铁的生产和销售，产能 66000
吨/年。
3、下属企业情况
截至目前，朝阳昊天拥有 5 家控股子公司，该 5 家子公司情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 目前经营业务
朝阳利鑫有色金属有限公
1 100% 镍铁生产，有色金属销售
司
主营镍铁生产 蛇纹石加工 铜 镍收购
销售（国家禁止或限制的不得经营 应
取得有关部门审批 许可或者资质的
2 朝阳北鑫矿业有限公司 100%
未取得前不得经营 取得有关部门审批
许可或者资质的 凭有效审批 许可证
或者资质证经营）
3 朝阳嘉义房地产有限公司 90% 房地产开发销售
42
朝阳昊天新型建筑材料有 空心砖、彩砖、护坡砖、水泥建筑砌块
4 100%
限公司 制造、销售
有色金属材料及制品、黑色金属材料及
制品、矿产品、普通机械设备、化工原
宁波卓亚有色金属贸易有
5 100% 料及产品、橡胶原料及制品的批发、零
限公司
售；自营和代理各类货物的技术的进出
口业务
4、财务状况
朝阳昊天近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
金额单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 8,314,283,847.70 6,245,214,664.18 4,868,167,350.51
净资产 -63,652,699.02 -80,582,110.47 -80,099,441.90
资产负债率 100.77% 101.29% 101.65%
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 3,688,966,605.58 1,696,973,381.35 1,580,345,611.08
营业成本 3,496,477,176.43 1,720,352,179.14 1,425,438,616.97
营业毛利率 5.22% -1.38% 9.80%
利润总额 28,757,771.48 1,477,833.39 238,337,948.76
净利润 16,929,411.45 445,611.03 233,636,329.02
投资收益 32,000,000.00 67,975,460.32 128,605,355.97
注：2013 年数据为未经审计数据
朝阳昊天近三年来总资产逐年上升，净资产均为负数，该公司近三年的净利润呈下降趋
势，该公司近三年投资收益较高，在 2012 年、2013 年均超过了其净利润，投资收益主要为
持有至到期投资产生的利息收益以及处置对子公司的长期股权投资所取得的投资收益。
朝阳昊天最近三年的母公司财务报表主要财务数据如下：
金额单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 7,976,181,365.81 5,882,321,736.34 3,079,524,133.93
净资产 -53,184,735.05 -4,002,234.62 16,559,447.98
资产负债率 100.67% 101.29% 99.46%
43
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 2,756,287,165.88 1,615,622,231.16 1,068,512,387.80
营业成本 2,678,624,538.25 1,657,320,872.04 1,035,511,738.66
营业毛利率 2.8% -2.5% 3.08%
利润总额 -43,894,684.07 -20,561,682.60 73,098,851.50
净利润 -49,182,500.43 -20,561,682.60 68,709,728.68
二、提请豁免承诺的原因说明
1、朝阳昊天与公司不存在同业竞争
朝阳昊天 2011 年末已不再生产低冰镍，目前主要的产品为镍铁。而公司目前的主要产
品为硫酸镍、电解镍，并不生产镍铁。公司与朝阳昊天的产品差异较大，朝阳昊天的镍铁产
品主要销售给不锈钢客户，用于生产 300 系以下低端不锈钢产品。而公司的硫酸镍主要用于
表面处理和电池材料行业，电解镍主要用于表面处理行业。因此，朝阳昊天目前与公司不存
在同业竞争。
2、朝阳昊天履行了承诺且关联交易逐年减少
2011 年、2012 年和 2013 年，吉恩镍业向朝阳昊天购买低冰镍金额分别为 80,779.95
万元、5,415.36 万元和 896.52 万元，交易价格按照市场价格确定。朝阳昊天生产的低冰镍
产品逐年减少且全部以市场价出售给上市公司，无对第三方出售。2011 年年末，朝阳昊天
停止低冰镍生产，之后的采购交易为朝阳昊天的低冰镍产品库存，朝阳昊天履行了承诺。
3、收购朝阳昊天不符合公司及中小股东股东的利益
（1）朝阳昊天资产负债率很高，偿债风险较大
2011 年末、2012 年末、2013 年末，朝阳昊天合并报表资产负债率分别为 101.65%、
101.29%、100.77%，财务状况差、偿债风险较大。2013 年末，公司资产负债率 86.17%，如
果收购朝阳昊天，将进一步增加公司的资产负债率水平。
（2）朝阳昊天盈利能力较差
朝阳昊天 2011 年、2012 年、2013 年的净利润分别为 23,363、63 万元、44.56 万元、
1,692.94 万元，投资收益分别为 12,860.05 万元、6,797.55 万元、3,200 万元，主要为非
经常性损益，扣除投资收益，朝阳昊天最近 2 年均为亏损。朝阳昊天 2011 年、2012 年、2013
年的营业毛利率分别为 9.80%、-1.38%、5.22%,毛利率水平较低并呈下降趋势,该公司自身
主营业务盈利能力差。
（3）存在原材料供应不足的重大风险
朝阳昊天其主要产品是镍铁，目前镍铁行业的产能已经出现过剩，2013 年全国镍铁近
50%的企业处于停产状态。我国镍铁行业所需要原料红土矿镍金属量 70%以上从印尼进口，
44
2014 年 1 月印尼的《新矿业法》已经实施，红土矿被禁止出口，我国镍铁行业所需红土矿
原料供应将大幅减少。朝阳昊天的经营存在原材料供应不足的重大风险。
因此，公司收购朝阳昊天不符合公司及中小股东的利益。
三、提请豁免有关承诺
基于以上原因，提请豁免昊融集团履行向吉恩镍业转让朝阳昊天股权或资产的承诺。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案十四：
关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺
镍业有限责任公司股权或资产的承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及中国证监会吉林监管局
《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发[2014]23
号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行
了认真梳理，并在 2014 年 2 月 14 日发布了“临 2014-008 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司
关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》和 2014 年 3
月 27 日发布了“临 2014-015 号”《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司相关主体承诺履行
进展情况公告》，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2009 年 4 月 15 日昊融集团出具《避免同业竞争承诺函》承诺：西乌珠穆沁旗富顺镍业
有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩
镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以
适当方式将持有的上述公司的股权或相关镍业资产注入吉恩镍业。富顺镍业仅负责矿山前期
勘探工作和采矿权的申请，不进行采矿生产，不与吉恩镍业产生同业竞争。如果吉恩镍业有
意愿对已经取得采矿权的矿山组织生产，则富顺镍业将已经取得的全部勘探结果和采矿权转
让给吉恩镍业。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑目前富顺镍
业、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，现将《关于同意变更控股股
东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的议案》提交董事
会审议，具体如下：
45
一、富顺镍业基本情况
1、基本情况
富顺镍业目前为公司控股股东昊融集团的全资子公司。富顺镍业成立于 2007 年 3 月 13
日，注册资本为人民币 2,000 万元，住所为西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝日套勒盖街，法定代表
人为吴术，经营范围为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音胡硕硅酸镍多金属矿地质详查
富顺镍业主要从事矿产资源的勘探、开发，尚未开始进行矿产资源的生产、销售。截至
目前，富顺镍业无对外投资。
2、矿权情况
截至目前，富顺镍业拥有的探矿权、采矿权情况如下：
序号 名称 取得方式 有效期 开发阶段
注
1 珠尔很沟矿区镍矿采矿权 探矿权探出 2013/2/4-2016/2/4 未开采
注
2 白音胡硕矿区镍矿采矿权 探矿权探出 2013/2/19-2016/2/19 未开采
珠尔很沟多金属矿地质详
3 转让 2013/12/19-2015/12/18 未开采
查探矿权
白音胡硕硅酸镍多金属矿
4 转让 2013/4/18-2015/4/17 未开采
详查探矿权
松根乌拉铬镍多金属矿详
5 转让 2012/9/6-2014/9/5 未开采
查探矿权
阿拉坦高勒铁多金属矿详
6 转让 2012/8/31-2014/8/30 未开采
查探矿权
7 哈布其银矿点详查探矿权 转让 2012/12/4-2014/12/3 未开采
富顺镍业于 2013 年 3 月将珠尔很沟矿区镍矿采矿权、白音胡硕矿区镍矿采矿权抵押给
华融国际信托有限责任公司，抵押期限 2 年，用于昊融集团向华融国际信托有限责任公司借
款人民币 1 亿元。
上述矿权详细情况如下：
（1）珠尔很沟矿区镍矿采矿权
证书编号： C1500002010063210068006
地址： 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
开采矿种: 镍矿、钴
采矿方式： 露天开采
生产规模： 20.00 万吨/年
46
矿区面积： 0.64 平方公里
有效期限： 三年，自 2013 年 2 月 4 日至 2016 年 2 月 4 日
（122b+333）210.2 万吨，Ni 平均品位 1.11%，Co 平均品位 0.194%，Ni
资源储量：
金属量 23397.65 吨，Co 金属量 4069.98 吨
（2）白音胡硕矿区镍矿采矿权
证书编号： C1500002010063210068007
地址： 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
开采矿种: 镍矿、钴
采矿方式： 露天开采
生产规模： 30.00 万吨/年
矿区面积： 8.541 平方公里
有效期限： 三年，自 2013 年 2 月 19 日至 2016 年 2 月 19 日
（122b+333+2S22+333 低）479.04 万吨，Ni 平均品位 0.87%，Co 平均品
资源储量：
位 0.14%，Ni 金属量 40888.20 吨，Co 金属量 6618.52 吨
（3）珠尔很沟多金属矿地质详查探矿权
证书编号： T15120100102038532
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 18.88 平方公里
有效期限： 2013 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 18 日
（4）白音胡硕硅酸镍多金属矿详查探矿权
证书编号： T15420080402006884
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 27.76 平方公里
有效期限： 2013 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 17 日
（5）松根乌拉铬镍多金属矿详查探矿权
证书编号： T15120080902014804
地理位置： 西乌旗白音胡硕苏木
勘探面积： 21.39 平方公里
有效期限： 2012 年 9 月 6 日至 2014 年 9 月 5 日
47
（6）阿拉坦高勒铁多金属矿详查探矿权
证书编号： T15120080902014810
地理位置： 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查
勘探面积： 23.27 平方公里
有效期限： 2012 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 30 日
（7）哈布其银矿点详查探矿权
证书编号： T15120081102019479
地理位置： 西乌旗浩勒图高勒镇阿拉坦高勒嘎查
勘探面积： 34.91 平方公里
有效期限： 2012 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 3 日
3、财务情况
富顺镍业近三年的主要财务数据（2013 年数据未经审计）如下：
单位：元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 68,913,486.85 69,524,430.54 70,371,005.68
净资产 6,987,782.91 -11,923,673.40 -11,278,598.26
2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 20,000 - -
利润总额 -1,588,543.69 -645,075.14 -972,941.89
净利润 -1,588,543.69 -645,075.14 -972,941.89
二、变更承诺的原因说明
1、富顺镍业两个镍矿目前不具备开发条件
富顺镍业目前拥有的珠尔很沟矿区镍矿、白音胡硕矿区镍矿两个镍矿属于风纯壳型硅酸
镍矿床，矿石工业类型为风化壳型硅酸镍矿石。由于该矿石属于低品位氧化镍矿石，采用常
规的物理选矿方法很难获得合格的镍精矿。目前不具备开发条件，如公司短期内再投入资金
对富顺镍业相关矿山进行收购和开发，不符合公司和中小股东利益。
2、公司无对富顺镍业相关矿山进行开发的需求和计划
公司通过近几年的海外投资拥有了大量的矿山资源，在加拿大的皇家矿业 Nunavik 项目
已经于 2014 年 3 月正式投产，Nunavik 项目矿镍金属量超过 24 万吨。该项目投产将增加公
司镍原料的供应，有效缓解公司镍矿资源供给压力。公司短期内没有对富顺镍业相关矿山进
行继续投资开发的必要和开发计划。
48
3、对富顺镍业相关矿山后续开发资金压力较大
为响应国家资源战略和公司长远发展，公司近几年进行了一系列海外投资，投入了大量
资金进行海外并购和矿产资源勘探开发，由于融资渠道单一和近几年经济低迷，公司近年来
的资金压力一直较大。富顺镍业相关矿权目前尚不具备立即生产的条件，对富顺镍业相关矿
业资产进行收购后，又需要投入大量的资金进行矿山开发建设，这不符合公司目前阶段的发
展计划。
4、富顺镍业无开发计划，不构成同业竞争
富顺镍业目前未进行镍矿的开采生产，公司控股股东昊融集团以及富顺镍业不对相关镍
矿采矿权进行开发或生产，与公司不存在同业竞争。
三、提请变更承诺
基于以上原因，提请变更控股股东昊融集团履行向吉恩镍业转让富顺镍业股权或资产的
承诺，变更后昊融集团承诺内容如下：
“我公司承诺：
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行矿山前期勘
探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的
资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将在出具本
承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。
2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案十五：
关于《公司同意控股子公司
通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案
各位股东：
公司控股子公司通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）为通化四通有色金属
有限责任公司（以下简称“通化四通”）向中国银行股份有限公司通化县支行申请流动资金
4,000 万元借款提供担保，通化吉恩为其提供连带责任保证担保，同时李春波提供个人连带
49
责任保证担保，通化四通及通化新安镍矿有限公司（以下简称“新安镍矿”）以其全部资产
（含新安镍矿采矿权）向通化吉恩提供反担保。
一、被担保人基本情况
被担保人通化四通有色金属有限责任公司，注册资本 1,050 万元，注册地通化县快大茂
镇，法定代表人李春波。经营范围：有色金属材料收购、销售；原木、板方材销售；建材销
售。最新信用等级为 BB+。经通化通达会计师事务所审计，截止到 2013 年 12 月 31 日，资
产总额 4,761.60 万元，负债总额 1,426.32 万元，其中流动负债 1,426.32 万元，没有银行
贷款，净资产 3,335.28 万元。2013 年实现销售收入 9,870.82 万元，净利润 215.43 万元。
被担保人通化四通是通化吉恩的客户，通化四通及其股东与公司及控股子公司均无关联
关系。
二、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保；担保期限：2 年；担保金额：4,000 万元，其中通化吉恩承
诺提供连带责任保证担保 50%，同时通化四通实际控制人李春波个人承诺提供连带责任保证
担保 50%。反担保形式：通化四通及新安镍矿全部资产（含新安镍矿采矿权）以抵押方式向
通化吉恩提供担保，资产抵押情况以审计报告为准。其中：采矿权进行处理时，按双方确认
的评估机构评定的价值为准。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 23 日
议案十六：
独立董事 2013 年度述职报告
作为吉林吉恩镍业股份有限公司现任独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事
年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定，在工作中忠实履行职责，勤勉地行使
法律、法规所赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王健，男，汉族，1962 年 9 月 18 日出生，采矿教授。2002 年 4 月—2011 年 12 月，鑫
50
达金银开发中心总经理；2008 年 4 月—2011 年 7 月，中国有色金属工业协会党委副书记；
2011 年 4 月至今，中国有色金属工业协会副会长。
夏春谷，男，汉族，1963 年 7 月 22 日出生，博士。2003 年至今，中国科学院兰州化物
所研究员；2005 年—2012 年 10 月，兰州化物所副所长；2012 年 10 月至今，兰州化物所所
长。
毛志宏，男，汉族, 1961 年 4 月 25 日出生，会计学教授、博导。2000 年 12 月至今，
吉林大学商学院系主任。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、作为吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“吉恩镍业”）独立董事，我们及我们直系亲
属、主要社会关系不在吉恩镍业或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有吉恩镍业已发
行股份的 1%以上、不是吉恩镍业前十名股东、不在直接或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%
以上的股东单位任职、不在吉恩镍业前五名股东单位任职。
2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
1、董事会
2013 年度公司共召开了 12 次董事会会议，我们亲自出席了会议，未有缺席或授权委托
他人出席的情况。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见
和建议，且对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013 年度，我们利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
2、董事会下设委员会会议
根据董事会各专业委员会职责权限的规定，公司独立董事就董事会换届、年度报告工作、
聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。
3、股东大会
2013 年度，公司共召开了 3 次股东大会，在会议召开前我们充分了解各项议案，均能
充分发表自己的意见和建议，且对各项议案未提出异议。
51
4、会议表决情况
我们对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策做了充分的准备，对提交
董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
在公司财务报告审计过程中，我们对公司进行了现场考察，与年审注册会计师进行了
见面沟通，听取了管理层关于公司生产经营情况的报告，了解了公司发展现状以及公司当前
生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，为公司发展提出科学客观的建议。
公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情况或重大事项进行沟通交流，并对独立董事提
出的问题认真回复，积极地配合独立董事展开工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生
的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；
关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规
定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2013 年度，公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，规范上市公司担保与资金往来
行为，控制对外担保风险。
我们对公司截至 2013 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明
和独立意见如下：
2013 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司对外担保严格遵守了有关法律、法
规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发
[2005]120 号文的相关规定。
（三）募集资金的使用情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司 2007 年、2010 年非公开发行股票募集资金全部使用完
毕。公司 2013 年非公开发行股票事项，相关材料已上报中国证监会，目前正在审核中。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人选进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资
52
料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘任的高级管理人员人选已经
公司董事会提名委员会审查通过，聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规的规定，合法、有效，聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养等情况能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得高级管理
人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公
司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2013 年年度报告中
披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核
结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2013 年 1 月 31 日披露了《吉林
吉恩镍业股份有限公司 2012 年年度业绩预亏公告》，2013 年 3 月 21 日披露了《吉林吉恩镍
业股份有限公司 2012 年度业绩快报公告》，2013 年 4 月 20 日披露了《吉林吉恩镍业股份有
限公司 2012 年度业绩快报更正公告》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的
执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2013
年度审计机构。公司 2012 年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所有限公司为公司
2013 年度审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，2012 年 8 月 30 日，公司召开
了公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司章程》修改草案，对公司利润分配
政策的基本原则、利润分配的具体政策、利润分配方案制定的审议程序、利润分配政策的变
更等内容进行了修订和完善。修改后的章程已经 2012 年 9 月 17 日召开的公司 2012 年第二
次临时股东大会审议通过。使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的
合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，
结合公司实际情况，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014 年 3
53
月 20 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关于《公
司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》的议案， 修订后的《公司章程》对利润分
配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更
加具体的规定和说明。上述议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
我们作为吉恩镍业的独立董事认为：
1、本次修改《公司章程》是根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》文件的精神要求，对公司利润分配政
策进行调整。公司本次对利润分配政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在
利润分配方式中的优先顺序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优
先性，完善现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保
护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
2、公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
3、我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司董
事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。
在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2013 年，公司共披露临时公告 44
份，定期报告 4 份。
（十）内部控制的执行情况
按照中国证监会吉林监管局文件《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工
作的通知》的有关要求，为推进本公司内部控制规范顺利实施，按照“坚决导入、稳步实施、
步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则，公司确立了以董事长为内控建设第一责任
人，成立了内控实施领导小组及内控实施项目组，由公司企划部牵头，聘请北大纵横咨询管
理公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法
54
规并结合本公司的实际情况，设计制定了较为完善的内部控制制度，编制完成了《吉林吉恩
镍业股份公司内部控制手册》，并下发执行，初步建立了整体有效的内部控制体系，本年内
部控制建设工作的重点是有关内部环境、风险评估管理制度的完善及对与财务报告相关的管
理流程进行梳理并完善。根据《企业内部控制基本规范》和《吉林吉恩镍业股份公司内部控
制手册》，公司授权本公司审计监察部负责组织实施公司的内部控制自我评价工作，对公司
2013 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，出具内部控制自我评价报告。大华会
计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报告，认为：吉林吉恩镍业股份有限
公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
（十一）、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责。2013 年度各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。2013 年，各委员
会开展的主要工作如下：审计委员会召开了 2 次会议，主要完成的工作包括对公司 2012 年
度审计和年报编制进行了监督和审核；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行
检查。 薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2012 年度履行职责情况进
行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考核。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议
的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行
使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别
关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保
障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合
自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全
体股东合法权益。
独立董事 ：王健、夏春谷、毛志宏
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
55
2014 年 4 月 23 日
56
