吉林兢诚律师事务所
关于吉林吉恩镍业股份有限公司
2013 年度股东大会法律意见书
吉兢法律意见字（2014）第 005 号
致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本
所律师贾国发先生和陈朝先生出席了贵公司 2013 年度股东大会（简
称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以及贵公司《公
司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就会议的召
集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意
见如下：
一、关于本次大会的召集与召开程序
根据本所律师对贵公司第五届董事会第十四次会议记录、决议，
刊载于 2014 年 4 月 2 日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉林
吉恩镍业股份有限公司召开 2013 年度股东大会的通知》查验，本所
律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次大会出席人员的资格
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 13 人，代表股份
446,285,995 股，占公司总股本的 55.02%，其中出席现场会议并投票
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的股东及授权代表人数 7 人，代表股份 446,197,295 股，占公司总股
本的 55.01%；参加网络投票的股东人数 6 人，代表股份 88,700 股，
占公司总股本的 0.01%。公司部分董事、监事、高管人员参加了本次
大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，
签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。
三、关于本次大会的表决程序
本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结
果如下：
（一）、审议通过了关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议
案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
（二）、审议通过了关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议
案。
同意 446,212,295 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.98%；反对 73,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.02%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
(三)、审议通过了关于《公司 2013 年度财务决算方案》的议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
2
(四)、审议通过了关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
(五)、审议通过了关于《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的
议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
(六)、审议通过了关于《公司预计 2014 年发生的日常关联交易
事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团有限公
司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权
股数为 6,447,229 股，其中同意 6,443,329 股，占参加本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.94%；反对 3,900 股，占参加本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 0 股，占参加本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.00%。
（七）、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公
司 2014 年度财务审计机构》的议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
3
（八）、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公
司 2014 年度内部控制审计机构》的议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
（九）、审议通过了关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担
保》的议案。
同意 446,212,295 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.98%；反对 73,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.02%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
（十）、审议通过了关于《调整独立董事津贴》的议案。
同意 446,212,295 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.98 %；反对 73,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.02%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%。
（十一）、审议通过了关于《修改公司章程》的议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
（十二）、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016 年）股
东回报规划》的议案。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
4
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
（十三）、审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议
案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团有限公
司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权
股数为 6,447,229 股，其中同意 6,443,329 股，占参加本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.94%；反对 3,900 股，占参加本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 0 股，占参加本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.00%。
（十四）、审议通过了关于《同意变更控股股东有关向公司转让
西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团有限公
司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权
股数为 6,447,229 股，其中同意 6,443,329 股，占参加本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.94%；反对 3,900 股，占参加本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 0 股，占参加本次股东大会
有效表决权股份总数的 0.00%。
（十五）、审议通过了关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业
有限公司对外担保》的议案。
同意 446,212,295 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.98%；反对 73,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.02%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
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（十六）、听取《独立董事 2013 年度述职报告》。
同意 446,282,095 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人
员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2013
年度股东大会决议》均合法有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一
并公告。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业
股份有限公司 2013 年度股东大会法律意见书》之签署页）
吉林兢诚律师事务所
王 琪
经办律师：贾国发
陈 朝
二零一四年四月二十三日
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