证券代码：600432          股票简称：吉恩镍业          编号：临 2014—033

                  吉林吉恩镍业股份有限公司
 关于防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益
                机制的建立和完善情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证监会吉林监管局吉证监发[2014]43 号《关于开展“防范上市公
司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》的要求，公司现将防范控股股
东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下：
    一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事制度》、
《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部财务审计制度》、《防止大股
东及其关联方占用上市公司资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管
理制度》、《投资管理制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制
人及其关联方资金往来起了重要作用。
    1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股股东
及实际控制人损害上市公司和公众利益。
    《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
    以该基本准则为出发点，公司在内控制度中严格规定了与控股股东关联性资
金往来的决策流程以及相应披露程序，同时严格控制与控股股东之间进行非经营
性资金往来。

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    2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经
理工作细则》、《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》、《关联交易
管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等制度中对于保障上市公司
独立性进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的
权限（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、资金运用和合同管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等
权利、责任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易管理制度》中，对关
联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联
交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止
资金占用长效机制得到进一步的健全。
    3、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定，规范公司对控
股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资格进行了限定，同时对担保决
策流程进行限定，其中公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，必须经股
东大会审议通过，从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东及实际
控制人担保的规范性。
    4、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、监事会以及内部
审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。
    公司《独立董事工作制度》第十七条（一）规定：“重大关联交易（指公司
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”自公司上市以来，每
年半年度报告以及年度报告，公司独立董事都就公司与大股东关联资金往来发表
独立意见。
    公司《内部财务审计制度》第八条规定：“内部财务审计依照国家法律、法
规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定，对本公司及本公司所属的子公
司、分公司的经营管理活动独立进行审计监督。”
    第十二条规定：“2、有权要求公司内部职能部门和被审计单位及时、如实提
供审计所需要的会计资料、统计资料、内部控制制度，业务核算等资料。”

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    综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与大股
东、实际控制人及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进
行了规定，同时独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制，
能有效的防止大股东及其关联方占用上市公司资金等问题。
    二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况
    1、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公
司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完
善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检
查工作，进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。
    2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董
事、监事、高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监
督，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉
维护上市公司的利益。
    特此公告。




                                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                  2014 年 4 月 30 日




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