证券代码：600432        证券简称：吉恩镍业       编号：临 2014—036

 吉林吉恩镍业股份有限公司转让吉恩镍业印尼红土
           矿冶炼项目在建工程暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    交易简要内容: 吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)将吉恩
       镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程转让给公司控股股东吉林昊融集团有
       限公司(以下简称“昊融集团”)，交易金额为 12,370,567.53 元。
    本次交易构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    交易实施不存在重大法律障碍
    过去 12 个月内，除日常关联交易和向控股股东借款外，公司与昊融集团
       未发生过其他关联交易。
    一、关联交易概述
    公司将吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程，以截止 2013 年 12 月 31 日
经审计的该项目在建工程的账面价值 12,370,567.53 元，转让给公司控股股东昊
融集团。2014 年 4 月 29 日，公司与昊融集团签订了《资产转让协议》，交易金
额为 12,370,567.53 元。昊融集团为本公司控股股东。根据《股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情况，昊融集团属于本公司的关联方，本
项交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    过去 12 个月内，除日常关联交易和向控股股东借款外，公司与昊融集团未
发生过其他关联交易。根据《股票上市规则》的相关规定，本次出售资产构成的
关联交易事宜，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了意见，
无需提交公司股东大会审议。
    二、 关联方介绍
    公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
                                   1
查。
    （一）关联方关系介绍
    昊融集团持有本公司 54.23%的股权，为公司控股股东。根据《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情况，昊融集团属于本公司的关联
方，本项交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：吉林昊融集团有限公司
    注册资本：32,000 万元人民币
    法定代表人：徐广平
    公司类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例小于 25%）
    注册 地：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
    办公地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
    经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经
营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经
销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
    昊融集团与本公司存在日常经营业务往来，其实际控制人是吉林省人民政府
国有资产监督管理委员会。截止 2013 年 12 月 31 日，昊融集团经审计的资产总
额为 39,486,775,326.13 元人民币、归属于母公司净资产为 2,460,874,074.76
元人民币，2013 年实现营业收入 8,531,501,202.41 元人民币、实现归属于母公
司净利润 48,477,171.79 元人民币。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别
    交易标的为吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程。
    2、权属状况说明
    吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程，产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。

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       3、相关资产运营情况的说明
       目前该项目已经初步完成了正式开工建设前的准备工作，完成了该项目的可
行性研究、初步设计方案等项目前期工作，取得了在印尼建厂的冶炼许可等印尼
审批文件。确定了项目的厂址选择，基本完成了前期土地测量勘探准备工作、海
域陆域测量勘探工作、陆域测量补测工作、水文气象资料收集工作等。
       4、经大华会计师事务所审计，截止 2013 年 12 月 31 日，该项目在建工程的
账面价值为 12,370,567.53 元。构成情况如下：

           工程类别及明细                 2013 年末余额（人民币：万元）
一、地质勘查                                                              257.30
二、海上测量                                                               26.63
三、咨询服务费、设计费等                                                  953.13
合计                                                                  1,237.06


       （二）、交易标的定价情况
       本次交易以 2013 年 12 月 31 日为审计基准日,确定的经审计的该项目在建工
程的账面价值为定价依据，经大华会计师事务所审计，截止 2013 年 12 月 31 日，
该项目在建工程的账面价值为 12,370,567.53 元。最终确定转让该项资产的价款
为人民币 12,370,567.53 元。审计基准日至资产交割日该项目发生的支出,由昊
融集团承担。
       四、交易协议的主要内容
       1、合同主体
       出让方：吉林吉恩镍业股份有限公司
       受让方：吉林昊融集团有限公司
       2、合同标的
       吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程
       3、交易价格及支付
       合同标的转让价款为 12,370,567.53 元人民币，以现金一次性支付。
       审计基准日至资产交割日吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程项目发生
的支出由受让方承担。
       4、协议生效条件
       经双方签字、盖章后生效。

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    五、涉及收购、转让资产的其他安排
    由于吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目处于前期准备阶段，尚未建设，本次交易
不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易与同业竞争。
    六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    由于以下原因, 公司决定停止实施“吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目”。
    1、该项目预计投资总额 69.56 亿元，截止 2013 年末公司合并报表资产负债
率 86.17%，远高于同行业上市公司平均水平，财务风险较大。2013 年末，有色
金属采选业、有色金属冶炼和压延加工业上市公司平均资产负债率分别为
33.77%、51.29%。若公司 2013 年非公开发行股票募集资金全部偿还借款后，公
司 2013 年末的资产负债率将降低到 55.99%，仍然处于较高的水平。
    2、随着皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目 2014 年 3 月正式投产，公司资源战略
基本实施完毕，也标志着公司大规模资本投入阶段基本结束。公司未来几年的工
作重点将转变为进一步提高经营和管理水平、挖潜增效、降低成本，从而提高现
有资产业务的盈利能力。
    本次关联交易，可使公司进一步优化企业结构，有利于公司持续、稳定、健
康发展，符合公司和股东的利益；本次交易价格以经审计该项目的账面价值为依
据，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    2014 年 4 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《转
让吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程》的议案。关联董事徐广平先生、吴术
先生、于然波先生回避了该议案的表决，由 5 名非关联董事进行了表决，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。
    八、独立董事意见
    本次关联交易事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司将吉恩镍业印尼红土矿冶炼
项目在建工程转让给公司控股股东吉林昊融集团有限公司，本次资产转让暨关联
交易，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益；本次交
易以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截止 2013 年 12 月 31 日该项目
在建工程的账面价值 12,370,567.53 元为交易价格，交易价格公平合理、定价公
允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生

                                    4
影响；董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决
程序合法、有效，董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。
    九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    从本年年初至披露日，以及本次交易前 12 个月内，本公司与昊融集团未发
生除日常关联交易和向控股股东借款以外的交易。
    十、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见
    特此公告。




                                          吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                        2014 年 4 月 30 日




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