证券代码：600432         股票简称：吉恩镍业        编号：临 2014—035


                 吉林吉恩镍业股份有限公司
        关于公司相关主体承诺履行进展情况公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）根据中国
证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）以及中国证券
监督管理委员会吉林监管局下发的《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺
履行”专项工作的通知》的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，并就有关承诺履行及进展情况进行了专
项披露（相关内容详见 2014 年 2 月 14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司关于上市公司实际控制人、
股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》及 2014 年 3 月 27 日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司
关于公司相关主体承诺履行进展情况公告》）。公司现就相关承诺的解决进展情况
公告如下：
    为避免同业竞争，2007 年及 2009 年公司控股股东吉林昊融集团有限公司（以
下简称“昊融集团”）出具的《避免同业竞争承诺函》中承诺：“朝阳昊天有色金
属有限公司（以下简称“朝阳昊天”）、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以
下简称“富顺镍业”）与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有
收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时
机以适当方式将持有的上述公司的股权或相关镍业资产注入吉恩镍业。”上述承
诺有关描述，与《监管指引》第一条之有关规定存在不符合之处。
    为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑
目前朝阳昊天、富顺镍业、公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益
出发，公司提请董事会审议关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案以及关于
《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权
或资产的承诺》的议案。
                                     1
    2014 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次
会议审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》、《同意变更控股股东有关向
公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。公司
独立董事就上述豁免、同意变更控股股东相关承诺事项发表了独立意见。关联董
事回避表决。（详见 2014 年 4 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司关于同意变更控股股东有关向公
司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的公告》、《吉林吉
恩镍业股份有限公司关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》、《吉林吉恩镍业股
份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》、《吉林吉恩镍业股份有限公司独
立董事意见》。）
    2014 年 4 月 23 日公司召开了 2013 年度股东大会，会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式，审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案以
及关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司
股权或资产的承诺》的议案，关联股东回避表决。豁免收购朝阳昊天相关的避免
同业竞争承诺和同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限
责任公司股权或资产的承诺。（详见 2014 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站《吉林吉恩镍业股份有限公司 2013 年度股东
大会决议公告》）。
    变更后的昊融集团向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺内容如下：
    “我公司承诺：1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺
镍业”）仅进行矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺
镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符
合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持
有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。2、如出现违反上述承诺而导
致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
    公司“清理规范承诺履行”专项工作已经完毕，截止到目前，本公司不存在
不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行的承诺。
    特此公告。


                                           吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                           2014 年 4 月 30 日


                                      2