证券代码：600432      证券简称：吉恩镍业         编号：临 2014—039


              吉林吉恩镍业股份有限公司关于

   非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十一次
（临时）会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司非公开发行
股票方案》的议案，现对非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
    一、主要财务指标的影响因素及其变化趋势
    （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
    假设前提：
    1、本次非公开发行方案于 2014 年 6 月底实施完毕。
    2、公司 2013 年度利润分配方案（以总股本 811,121,542 股为基数，拟向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 40,556,077
元）已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，经 2014 年 4 月 23 日召开的
公司 2013 年度股东大会审议通过。
    3、经公司第五届董事会第十一次（临时）会议以及 2013 年第二次临时股东
大会审议通过，本次非公开发行数量不超过 787,401,575 股，发行价格为 7.62
元/股；本次非公开发行价格因 2013 年度利润分配的除息事项将调整为 7.57 元/
股，募集资金总额不超过 600,000.00 万元，发行数量不超过 792,602,378 股。
    4、公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润 9,854.05 万元，假设公司 2014
年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2013 年相等，仍为 9,854.05 万元（该
净利润数值并不代表公司对 2014 年的盈利预测，能否实现取决于经济周期、镍
价走势、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
    5、本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行及其他机构借款，假
使本次非公开发行股票募集资金 600,000.00 万元于 2014 年 6 月底之前完成，以
                                    1
目前一年期贷款基准利率上浮 10%，即年息 6.60%、企业所得税率 25%计算，自
2014 年 7 月 1 日至 12 月 31 日可节省利息支出 14,850.00 万元。则公司 2014 年
经修正后实现归属于母公司股东的净利润为 24,704.05 万元。
    6、除因非公开发行募集资金偿还银行及其他机构借款所节省的利息外，未
考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
    7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
    基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
                                       2014 年度/2014 年 12 月 31 日
            项目
                                  本次发行前                  本次发行后

总股本（股）                     811,121,542                 1,603,723,920

基本每股收益（元）                   0.12                         0.20

每股净资产（元）                     3.66                         5.74

加权平均净资产收益率（%）            3.01                         4.06

    由上表可见，由于本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行及其他
机构借款，募集资金到位后将降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗
风险能力和持续经营能力；减少财务费用，减轻财务负担，增强整体盈利能力和
提高抵御行业周期风险的能力，不会摊薄股东的即期回报。
       （二）影响财务指标的其他变化因素及其趋势
    根据公司目前生产经营情况及考虑未来可能影响公司利润水平的重大因素，
下述方面是影响公司 2014 年利润水平的重大因素，敬请投资者特别注意。
       1、镍价变动的影响
    由于印尼有关镍矿出口的禁令逐渐对市场产生实质影响、镍价得到了支撑，
加之俄罗斯镍产业遭受西方制裁预期影响，2014 年初以来镍价一直呈上涨趋势。
2013 年 12 月 31 日 LME3 个月镍价 13,967 美元/吨，2014 年 3 月 31 日 LME3 个月
镍价 15,911 美元/吨，比上年末上涨 13.92%；2014 年 4 月 30 日 LME3 个月镍价

                                      2
18,325 美元/吨，比上年末上涨 31.20%。伴随镍原料矿的逐步去库存化，多家权
威分析机构预计年内镍价将进一步上涨。
    镍价的波动对公司的盈利能力具有直接影响，公司产品的价格与镍价的走势
呈正相关。受镍价上涨的影响，公司 2014 年第一季度营业收入 40,839.11 万元，
较上年同期增加 1,677.51 万元，增加 4.11%；营业毛利 10,894.20 万元，较上
年同期增加 1,652.19 万元，增加 15.17%。需要指出的是，第一季度是公司的销
售淡季，2013 年第一季度营业收入 39,161.60 万元占 2013 年度营业收入
236,934.46 万元的 16.53%。
    公司认可市场的主流观点，认为 2014 年内镍价整体将呈上涨趋势。但同时
公司也认为镍市场已形成全球性市场，国内、国际市场镍价已经接轨,不排除极
端情况下镍价的变动趋势与公司的预计不符。
    2、Nunavik 铜镍矿项目投产的影响
    皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目已于 2014 年 3 月正式投产并于当月转固，该
项目盈利水平将对公司 2014 年盈利产生重大影响。该项目 2014 年具体盈利水平，
主要取决于全年的镍价水平和实际产量。
    由于 2014 年为 Nunavik 铜镍矿项目正式投产的第一年，项目的采矿、选矿、
运输、采购、销售等各个环节尚未达到最优阶段、尚需磨合、尚无法完全达产。
同时该项目投资金额较多、折旧摊销金额较大，项目投资的资金来源主要是有息
债务、财务成本较高。按照伦敦金属交易所及纽约黄金交易所 2014 年 4 月 28
日镍、铜、钴、铂、钯、金、银收盘价为计价基础经过测算，公司预计 Nunavik
铜镍矿项目 2014 年可能亏损，影响公司净利润。
    3、非经常性损益的影响
    公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润 9,854.05 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润-10,617.85 万元。 2013 年非经常性损益中，公
司全资孙公司 Jien Canada Mining Ltd.转让矿山探矿权获得了 19,006.73 万元
的收益。包括资产转让收益在内的非经常性损益与公司主营业务无直接关系，交
易对手的选择、确定及谈判过程均较长，发生频次极少，偶然性和不确定性较大。
公司难以确定 2014 年非经常性损益金额对每股收益和净资产收益率的影响。
    4、汇率变动的影响

                                    3
    公司有较大的外币负债，2013 年 12 月 31 日外币美元借款 111,420 万元，
这些借款全部用于皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目；同时公司还有一定的外币资
金，2013 年 12 月 31 日货币资金中的美元金额为 2,725.19 万元，加元金额为
3,338.04 万元。此外，公司皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目本年已正式投产，其
产品均以美元计价。因此，汇率波动将使公司及境外子公司产生汇兑损益，影响
公司业绩。
    公司的海外子公司较多，其中吉恩国际投资金额最大，2013 年 12 月 31 日
吉恩国际资产总额 177,806.55 万加元。汇率变动将对公司外币报表折算差额也
会产生影响，外币贬值减少外币报表折算差额，外币升值增加外币报表折算差额；
外币报表折算差额的变动不影响净利润、直接计入净资产。
    由于汇率变动受多方面因素的影响，公司难以确定汇兑损益对盈利的影响。
    二、风险提示
    综合考虑上述因素的共同影响，公司认为 2014 年每股收益、净资产收益率
等财务指标与 2013 年相比，存在可能下降的风险，特进行风险提示如下：
    1、镍产品价格波动风险
    公司利润水平与镍价呈高度正相关关系，国际镍价的大幅波动将会导致公司
产品价格大幅波动，将给公司的盈利水平和现金流管理能力带来严重挑战。最近
三年，公司盈利水平下降，镍价的下跌是主要原因之一。虽然 2014 年初以来，
镍价呈大幅上涨趋势，但如果镍价出现下跌的情况，则公司 2014 年利润可能出
现下降的风险。
    2、Nunavik 铜镍矿项目亏损的风险
    2014 年为 Nunavik 铜镍矿项目正式投产的第一年，项目的采矿、选矿、运
输、采购、销售等各个环节尚未达到最优阶段、尚需磨合、难以实现百分之百产
能，同时该项目投资金额较多、折旧摊销金额较大，项目投资的资金来源主要是
有息债务、财务成本较高。按照目前的镍价测算，公司预计 Nunavik 铜镍矿项目
2014 年存在亏损的风险。
    3、汇率风险
    公司子公司皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目于本年投产，其销售直接以美元结
算，同时公司有较多海外子公司、外币借款、外币货币资金均较大，因此，公司

                                   4
将面临一定的汇率风险。
    4、净资产大幅增加相应收益率下降的风险
    本次非公开发行成功后，预计募集资金不超过 60 亿元，净资产大幅增加，
如果公司盈利水平不能同比例增加，净资产收益率存在下降的风险。
    三 、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
    （一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
    1、制定相关制度确保募集资金使用安全
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大信
息内部报告制度》、《投资管理制度》、《项目管理制度》、《往来款管理制度》和《货
币资金管理制度》等。
    2004 年 10 月 19 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司制定
了《募集资金管理办法》。2011 年 6 月 3 日，经公司第四届董事会第十三次会议
审议通过，修改了《募集资金管理办法》。2013 年 12 月 3 日，经公司第五届董
事会第十一次（临时）会议审议通过，进一步修改了《募集资金管理办法》。公
司将严格执行公司制定的相关制度，切实保障募集资金的使用安全。
    2014 年 4 月，经公司经理办公会审议通过，公司修定了《货币资金管理制
度》，对公司资金账户管理、资金使用管理、内部存贷款管理、资金计划管理等
提出了进一步规范要求，切实保障公司货币资金的应用安全。
    2、采取监管措施确保募集资金使用安全
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行
及其他机构贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
  措施                                       内容
           1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金
监管募集   专项账户进行专项存储；
资金存放   2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
           订三方监管协议；
           3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
监管募集   4、公司会计部门对募集资金偿还银行及其他机构借款情况设立台账，详细记录
资金使用   募集资金的支出情况；
           公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审

                                        5
            计委员会报告检查结果；
            公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
            使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监
            事会审议通过，在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告；
            年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
            报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
            站披露。
            5、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
持续督导    查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
            出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。
    本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可
能根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置
换。
       （二）加强企业内部控制，努力提高股东收益水平
       1、全面提升企业发展质量和效益
    加大产供销衔接力度，提升企业发展质量和效益。精心组织、合理安排生产，
保持生产经营良性运行, 实现既定目标。根据市场变化和需求，适时调整产品结
构，优化整体布局。跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开
拓新的市场空间，抢占更多的市场份额。
       2、加强企业内部控制
    加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理
流程，强化预算执行监督。
       3、加强成本管理
    加强成本管理，提升控制成本的能力。全面开源节流，落实系统降本、科技
降本、管理降本措施，使人、财、物达到最优配置，发挥最佳效能，。
       （三）提高资金使用效率和经营管理水平
       1、优化调整财务资产结构、提高资金使用效率，节省财务成本
    本次非公开发行股票募集资金到位后公司将全部用于偿还借款，减少财务费
用、减轻财务负担、降低资产负债率、改善公司财务状况。
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，严格控制资金
流向，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省
公司的财务费用支出。
       2、提高经营和管理水平
    皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目于 2014 年 3 月正式投产，项目将产生现金流，
                                         6
这标志着公司大规模资本投入阶段基本结束。公司未来几年的工作重点将转变为
进一步提高经营和管理水平、挖潜增效、降低成本，从而提高现有资产业务的盈
利能力。
    （四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
    2012 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通
知》（吉证监发〔2012〕159 号）文件的精神要求，公司 2012 年第二次临时股东
大会审议修订了《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款，公司的利润分配
政策应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者
（中小投资者）和独立董事的意见，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续
发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
    为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中
小投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，修改并完善了《公
司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度
股东大会会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关于《公司未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划》的议案，修订后的《公司章程》对利润分配政
策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进
行了更加具体的规定和说明。
    对于上述风险，敬请投资者关注。
    特此公告。



                                         吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                          2014 年 5 月 6 日




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