吉恩镍业：关于非公开发行股票相关事项的公告2014-09-12
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临 2014-053
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行前相关事项的承诺
（一）公司关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”、“发行人”、“公司”）
非公开发行股票的申请已于 2014 年 5 月 21 日通过中国证监会发行审核委员会的
审核，2014 年 7 月 11 日收到了中国证监会核发的《关于核准吉林吉恩镍业股份
有限公司非公开发行股票的批复》。
根据中国证监会证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于
已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和
要求，公司就领取发行批文日（2014 年 7 月 11 日）至本承诺函签署期间，是否
发生与本次发行有关的重大事项承诺如下：
1、核查期间内，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告。
2、中介机构出具的文件中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人合并报表短期借款由 2014 年 1 月 1 日的人民币 83.74 亿元，增加
至 2014 年 7 月 31 日的人民币 121.46 亿元，增长 45.04%，除此外发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在封卷文件
中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司、大华会
1
计师事务所（特殊普通合伙）和吉林兢诚律师事务所未受到有关部门的处罚；经
办中介机构未发生人员更换情形。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
综上所述，核查期间公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备
忘录第 5 号）规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响
的事项。
公司承诺：本次非公开发行对象的最终持有人和受益人与吉恩镍业和主承销
商无关联关系。本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公
司、兴业全球基金管理有限公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，
未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高
级管理人员及其关联方。
公司承诺：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实
施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等。
公司承诺：本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行
过程公平、公正。
（二）保荐机构关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为本次发行的保荐机构
2
（主承销商），根据中国证监会证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
的规定和要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予
了持续、必要的关注，认真履行了尽职调查义务。
保荐机构对发行人自通过发审会审核之日（2014 年 5 月 21 日）至前次会后
事项承诺日、领取发行批文日（2014 年 7 月 11 日）至本承诺函签署日期间，是
否发生与本次发行有关的重大事项承诺如下：
1、核查期间内，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告。
2、中介机构出具的文件中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人短期借款由 2014 年 1 月 1 日的人民币 83.74 亿元，增加至 2014
年 7 月 31 日的人民币 121.46 亿元，增长 45.04%，除此外发行人的财务状况正
常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在封卷文件
中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司、大华会
计师事务所（特殊普通合伙）和吉林兢诚律师事务所未受到有关部门的处罚；经
办中介机构未发生人员更换情形。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
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15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
综上所述，核查期间发行人未发生证监发行字［2002］15 号文以及股票发
行审核标准备忘录第 5 号所述的影响发行人本次非公开发行及对投资者做出投
资决策有重大影响的应予披露的事项。
安信证券承诺：本次非公开发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承
销商无关联关系。本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限
公司、兴业全球基金管理有限公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资
金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、
高级管理人员及其关联方。
安信证券承诺：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股
票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等。
安信证券承诺：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行过
程公平、公正。
（三）发行人律师关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
吉林兢诚律师事务所作为吉恩镍业本次非公开发行股票并上市项目的发行
人律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在履行了必
要的尽职调查职责的基础之上，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第
5 号）的规定，对发行人自通过发审会审核之日（2014 年 5 月 21 日）至前次会
后事项承诺日、领取发行批文日（2014 年 7 月 11 日）至本承诺函签署日期间与
本次发行上市相关的有关事项进行逐一核对，核查意见如下：
1、核查期间内，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告。
2、中介机构出具的文件中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
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4、发行人合并报表短期借款由 2014 年 1 月 1 日的人民币 83.74 亿元，增加
至 2014 年 7 月 31 日的人民币 121.46 亿元，增长 45.04%，除此外发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在封卷文件
中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）和吉林兢诚律师事务所未受到有关部门的处罚；经办
中介机构未发生人员更换情形。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
综上所述，核查期间发行人未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核
标准备忘录第 5 号）规定的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重
大影响的事项，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司
法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
经核查，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关
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系。本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全
球基金管理有限公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，未采用结构
化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员
及其关联方。
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等
相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等。
本所承诺本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行过程公
平、公正。
二、发行对象认购本次非公开发行股票的资产管理计划的合同内容
吉恩镍业本次非公开发行对象为兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴
业基金”）、东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）和长安基金管
理有限公司（以下简称“长安基金”）。兴业基金通过“兴全定增 81 号特定客户
资产管理计划”、“兴全定增 83 号特定客户资产管理计划”、“兴全-中铁宝盈 1
号特定客户资产管理计划” 3 个资产管理计划认购吉恩镍业本次非公开发行的
股份；东方基金通过“东方基金定增优选 1 号资产管理计划”、“东方基金定增优
选 2 号资产管理计划”和“东方基金定增优选 3 号资产管理计划”3 个资产管理
计划认购吉恩镍业本次非公开发行的股份；长安基金通过“长安群英 5 号资产管
理计划”认购吉恩镍业本次非公开发行的股份。上述资产管理计划的合同内容以
及其他相关资产管理计划、信托计划等认购合同内容详见附件，具体如下：
序号 合同
附件 1 兴全-中铁宝盈 1 号特定客户资产管理计划资产管理合同
附件 1.1 中铁宝盈宝益 2 号特定客户资产管理计划资产管理合同
附件 2 兴全定增 81 号特定客户资产管理计划资产管理合同
附件 3 兴全定增 83 号特定客户资产管理计划资产管理合同
附件 4.1 长安群英 5 号资产管理计划资产管理合同（10 亿元）
附件 4.1.1 银华资本-虹远 1 号专项资产管理计划资产管理合同
附件 4.2 长安群英 5 号资产管理计划资产管理合同（12.5 亿元）
附件 4.2.1 银华资本-虹远 2 号专项资产管理计划资产管理合同
附件 5.1 东方基金定增优选 1 号资产管理计划资产管理合同（博时资本铂安 12 号）
附件 5.1.1 博时资本-铂安 12 号专项资产管理计划资产管理合同
附件 5.2 东方基金定增优选 1 号资产管理计划资产管理合同（博时资本铂安 13 号）
附件 5.2.1 博时资本-铂安 13 号专项资产管理计划资产管理合同
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附件 5.2.2 中银智富理财计划理财产品风险揭示书及客户交易信息确认单
附件 5.3 东方基金定增优选 1 号资产管理计划资产管理合同（博时资本铂安 15 号）
附件 5.3.1 博时资本-铂安【15】号专项资产管理计划资产管理合同
附件 6.1 东方基金定增优选 2 号资产管理计划资产管理合同（粤财信托金定向 8 号）
附件 6.1.1 粤财信托金定向 8 号单一资金信托计划资金信托合同
附件 6.2 东方基金定增优选 2 号资产管理计划资产管理合同（粤财信托金定向 9 号）
附件 6.2.1 粤财信托金定向 9 号单一资金信托计划资金信托合同
附件 6.3 东方基金定增优选 2 号资产管理计划资产管理合同（粤财信托金定向 10 号）
附件 6.3.1 粤财信托金定向 10 号单一资金信托计划资金信托合同
附件 7.1 东方基金定增优选 3 号资产管理计划资产管理合同（陈发树）
附件 7.2 东方基金定增优选 3 号资产管理计划资产管理合同（陈焱辉）
三、保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
保荐机构访谈了发行人控股股东董事长、总经理、发行人董事会秘书及其他
高级管理人员，取得了公司控股股东及其董事长、总经理、发行人及其全体董事、
监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了发行人与发行对象兴业基金、东方基
金和长安基金签署的附条件生效的股份认购合同，取得了兴全定增 81 号特定客
户资产管理计划、兴全定增 83 号特定客户资产管理计划、兴全-中铁宝盈 1 号特
定客户资产管理计划的资产管理合同，取得了东方基金定增优选 1 号资产管理计
划、东方基金定增优选 2 号资产管理计划、东方基金定增优选 3 号资产管理计划
的资产管理合同，取得了长安群英 5 号资产管理计划资产管理合同以及其他相关
的资产管理计划、信托计划等认购合同，取得了最终出资方出具的承诺函，对发
行对象参与发行人本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。
发行对象兴业基金的认购资金来源情况见下图：
7
兴业基金
（15亿元）
兴全-中铁宝盈1号特 兴全定增81号特定客 兴全定增83号特定
定客户资产管理计划 户资产管理计划 客户资产管理计划
（10亿元） （4亿元） （1亿元）
中铁宝盈宝益2号特 刁静莎 张宇
定客户资产管理计划 （4亿元） （1亿元）
（10亿元）
上海金都投资集团有
限公司
（10亿元）
发行对象长安基金的认购资金来源情况见下图：
长安基金
（22.5亿元）
长安群英5号资产管理计
划（22.5亿元）
银华资本-虹远2号专 银华资本-虹远1号专
项资产管理计划 项资产管理计划
（12.5亿元） （10亿元）
大连博融控股集团有 上海天恒融资租赁有
限公司 限公司
（12.5亿元） （10亿元）
8
发行对象东方基金的认购资金来源情况见下图：
东方基金
（22.5亿元）
东方基金定增优选 东方基金定增优选2 东方基金定增优选
1号资产管理计划 号资产管理计划 3号资产管理计划
（17.5亿元） （3亿元） （2亿元）
博时资本-铂安13 博时资本-铂安 博时资本-铂安12 粤财信托金 粤财信托金 粤财信托金
号专项资产管理计 【15】号专项资产 号专项资产管理 定向8号单一资 定向9号单一资 定向10号单一 陈发树 陈焱辉
划 管理计划 计划 金信托计划 金信托计划 资金信托计划 （1亿元） （1亿元）
（10亿元） （5.5亿元） （2亿元） （1亿元） （1亿元） （1亿元）
中银智富理财计划 中银智富理财计划 大连博融控股集 北京中永联合投 刘辉 文一涛 王斌
2014-127-HQ 2014-128-HQ 团有限公司 资管理有限公司 （1亿元） （1亿元） （1亿元）
（7.5亿元） （2.5亿元） （5.5亿元） （2亿元）
中银智富理财计划 2014-127-HQ、2014-128-HQ 的认购投资者共计 673 名。
9
经核查，保荐机构认为：上述投资者认购资金为自有资金或借款等合法筹集
的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、
监事、高级管理人员及其关联方。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 12 日
10
