证券代码：600432        证券简称：吉恩镍业         公告编号：临 2014-055

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
        用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额
163,865.85万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林吉
恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684 号）》核准，
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人
民币普通股（A 股）792,602,374 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.57 元/股，
募集资金总额为 5,999,999,971.18 元，扣除发行费用 120,650,942.82 元，募集
资金净额为 5,879,349,028.36 元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2014 年 9 月 15 日汇入公司
开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了
《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）792,602,374 股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2014] 000370 号）。

    为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管
理办法》的规定以及公司 2013 年第二次临时股东大会授权，2014 年 9 月 15 日
公司同安信证券分别与国家开发银行股份有限公司吉林省分行、中信银行股份有
限公司长春分行、上海浦东发展银行股份有限公司长春前进大街支行、中国银行
股份有限公司吉林市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金
存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
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         根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额
     不超过60亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行及其他机构借款。本次非
     公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹
     资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
         三、自筹资金预先投入募投项目情况
         在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金偿还银行及其
     他机构借款。截至2014年9月15日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资
     项目款项合计人民币163,865.85万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投
     入的金额为163,865.85万元，具体运用情况如下：
                                                                  单位：万元
序号            项目名称           自筹资金预先投入金额     自筹资金置换金额
 1       偿还银行及其他机构借款             163,865.85          163,865.85
         大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹
     资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司以
     自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 大华核字[2014]004779号），
     对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。
         四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
     符合监管要求。
         2014年9月18日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于
     用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金163,865.85
     万元置换上述已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。
         2014年9月18日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于用
     募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金163,865.85万元
     置换上述已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。
         本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监
     会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
     关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高公司的资
     金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
     项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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    五、 专项意见说明
    （一）公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金偿还
银行及其他机构借款的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资
金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资实施计划相抵触，不影响募
集资金的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公
司以自筹资金预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的实际投资额为
163,865.85万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项
目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。独立董事同意公司以募集资金人民币
163,865.85万元置换已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。
    （二）公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海
证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。
    (三)保荐机构意见：公司保荐人安信证券股份有限公司出具了《安信证券股
份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司使用募集资金置换预先以自有资金
偿还银行借款的核查意见》，认为：经核查，本保荐机构认为：大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次置换的金额进行了审验，并出具了《错误！未找到引
用源。以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2014]004779 号）。本次置换行为履行了独立董事、董事会和监事会等必要的
审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合
募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关


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规定。安信证券同意吉恩镍业在募集资金到位后将其中 163,865.85 万元用于置
换公司先行偿还债务的自有资金的事宜。
    （四）会计师事务所意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具了《错误！未
找到引用源。以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2014]004779号），认为错误！未找到引用源。编制的截止2014年9月15日的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了错误！未找到引
用源。截止2014年9月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    六、 上网公告文件
    会计师事务所出具的《错误！未找到引用源。以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》。
    特此公告。


                                        吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                       2014 年 9 月 19 日


       报备文件
    （一）公司董事会会议决议
    （二）公司监事会意见
    （三）公司独立董事意见
    （四）公司保荐机构意见




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