吉恩镍业非公开发行股票申请文件 法律意见书
吉林兢诚律师事务所
关于
吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法 律 意 见
地址：吉林省长春市普阳街 2066 号中天大厦四层
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吉恩镍业非公开发行股票申请文件 法律意见书
吉林兢诚律师事务所
关于吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法律意见
吉林兢诚法律意见字[2014]007号
致：吉林吉恩镍业股份有限公司
吉林兢诚律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林吉恩镍业股份有限公司
(以下简称“吉恩镍业”、“发行人”、“公司”)的委托，作为其申请 2013 年非公
开发行人民币普通股股票(以下简称“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）、证券交易所要求引用本法律意见书的内
容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本
所律师 有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2013年12月2日发行人第五届董事会第十一次（临时）会议审议并通
过了与本次非公开发行有关的《公司符合非公开发行股票条件》、《公司非公开发
行股票方案》、 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、 关
于前次募集资金使用情况的报告》等议案。
（二）2013年12月18日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，以现场
和网络投票方式表决通过了董事会提交的与本次非公开发行有关的议案：
本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得股东大会批准,发行人董事会
已获得决议范围内的授权。
（三）2014年5月21日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行申请，2014年7月9日，中国证监会出具证监许可字[2014]684号《关于
核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人本次非公开
发行不超过792,602,378股新股。
（四）中国自证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次非公开发行履行了必要的批准和授权，并获得了
中国证监会的核准。
二、发行人本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象
（一）发行价格和发行数量
1、根据发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的决议，本次非公开发行股
票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告日(2013 年
12 月 3 日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次非公开发行价格为每股
7.62 元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发
行价格将相应调整。
本次非公开发行股份数量不超过 787,401,575 股,募集资金总额为不超过 60
亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数
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量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本
次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自
原认购占本次非公开发行原股份数量股份总数的比例相应调减。
2014 年 4 月 23 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了以 2013 年 12 月
31 日的总股本 811,121,542 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含
税）的 2013 年度利润分配议案。
2014 年 5 月 15 日，发行人发布利润分配实施公告，公布了以股权登记日为
2014 年 5 月 20 日，除权（除息）日为 2014 年 5 月 21 日，现金红利发放日为 2014
年 5 月 30 日，扣税前每股现金红利 0.05 元，扣税后每股现金红利 0.0475 元的
利润分配实施方案并按方案向股东派发了红利。
2014 年 5 月 31 日，发行人根据 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第二次临时
股东大会审议批准的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案中关于公司
股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格、发行数量
将相应调整的规定，将本次非公开发行股票发行价格相应地由 7.62 元/股，调整
为 7.57 元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 787,401,575 股，调整
为不超过 792,602,378 股。公司 2013 年度利润分配已实施完毕。
公司 2014 年中期无分红、派息、送股及资本公积转增股本等，本次非公开
发行价格为 7.57 元/股。
（二）认购对象
本次非公开发行股票的对象为东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方
基金”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）和兴业全球基金管理
有限公司（以下简称“兴业基金”），发行对象已经分别与发行人签署了附条件生
效的股份认购合同，其中：东方基金、长安基金和兴业基金以现金方式和每股
7.62 元价格,分别认购 295,275,591 股、295,275,591 股和 196,850,393 股。
根据前述协议 2.2 条规定,由于本次非公开发行股票价格在定价基准日至本
次发行之日期间发生了除权、除息，发行价格已调整为每股 7.57 元,东方基金、
长安基金和兴业基金以现金方式认购的数量分别调整为 297,225,890 股、
297,225,891 股和 198,150,593 股。本次发行对象具体认购情况如下：
发行对象 认购股数 认购价格（元/股） 金额（元）
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东方基金 297,225,890 7.57 2,249,999,987.30
兴业基金 198,150,593 7.57 1,499,999,989.01
长安基金 297,225,891 7.57 2,249,999,994.87
合计 792,602,374 7.57 5,999,999,971.18
经核查，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关
系。本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全
球基金管理有限公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，未采用结构
化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员
及其关联方。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均系合法存续机构，具备认购对
象的主体资格，本次非公开发行的发行价格、认购对象及人数以及发行价格数量
的调整均符合《发行管理办法》及发行人股东大会批准的本次发行方案的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
根据发行人与本次非公开发行股票的认购对象东方基金、长安基金和兴业基
金分别签署的附条件生效的股份认购合同，2014年9月12日，发行人以电子邮件
方式向东方基金、长安基金和兴业基金分别发出了《吉林吉恩镍业股份有限公司
2013年度非公开发行股票缴款通知书》，通知前述 3名认购对象按照本次非公开
发行的价格和所获配售股份，于2014年9月15日15:00前将认购款汇至主承销商安
信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）在中国建设银行深圳分行营业部
开立的指定账户（账号：44201501100052532412）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月15日出具的《吉林吉
恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A股）792,602,374股后实收股本的验资
报告》（大华验字[2014]000370号），截至2014年9月15日，安信证券在中国建设
银行深圳分行营业部开立的指定账户（账号：44201501100052532412）已收到吉
林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票募集资金总额为5,999,999,971.18元；
发 行 人 实 际 发 行 人 民 币 普 通 股 792,602,374 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
5,999,999,971.18元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合
计人民币120,650,942.82元后，募集资金净额为人民币5,879,349,028.36元，其
中新增注册资本人民币792,602,374.00元（人民币柒亿玖仟贰佰陆拾万贰仟叁佰
柒拾肆元整），增加资本公积人民币5,086,746,654.36元。
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本所律师认为，发行人与认购人签订的股份认购合同合法、有效。发行人本
次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和
规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授
权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规
范性文件的要求；本次发行过程中缴款通知书的发出由本所律师见证。本次发行
对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象东方
基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司最
终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资
金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。发行人本
次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发
行结果公平、公正；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见正本四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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