安信证券股份有限公司
关于吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]684号）的核准，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”，
“ 发行人 ”或 “ 公司 ”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 不超过
792,602,378股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作
为吉恩镍业本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为吉恩镍业本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、规章制度的要求及吉恩镍业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行
定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合吉恩镍
业及其全体股东的利益，并现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告
如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一） 发行价格
2013年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了非公开发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十一
次（临时）会议决议的公告日，即2013年12月3日）前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，即不低于7.62元/股。
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根据公司2013年度权益分派实施公告，公司以总股本811,121,542股为基数，
每10股派0.50元（含税）。2014年5月30日，公司实施2013年度利润分配方案而发
生除息，本次非公开发行股票发行价格相应地由7.62元/股调整为7.57元/股。公
司2013年度利润分配已实施完毕。
公司2014年中期无分红、派息、送股及资本公积转增股本等，本次非公开发
行价格为7.57元/股。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票发行数量为792,602,374股，符合发行人2013年第二次临
时股东大会作出的决议和贵会《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]684号）的要求。
（三） 发行对象
本次发行对象最终确定为3名，分别为东方基金管理有限责任公司（以下称“东
方基金”）、长安基金管理有限公司（以下称“长安基金”）、兴业全球基金管
理有限公司（以下称“兴业基金”），符合《管理办法》、《实施细则》的相关规
定。
上述 3 名发行对象各自认购股数及金额如下：
发行对象 认购股数 认购价格（元/股） 金额（元）
东方基金 297,225,890 7.57 2,249,999,987.30
兴业基金 198,150,593 7.57 1,499,999,989.01
长安基金 297,225,891 7.57 2,249,999,994.87
合计 792,602,374 7.57 5,999,999,971.18
（四） 募集资金额
本次募集资金总额为5,999,999,971.18元，扣除发行保荐、承销、审计验资、
律师等费用后，募集资金净额5,879,349,028.36元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总
额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定。
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二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了非公开发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十一
次（临时）会议决议的公告日，即2013年12月3日）前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，即不低于7.62元/股。
2013年12月18日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于
发行人非公开发行股票的相关议案。
2014年5月30日，公司实施2013年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发
行股票发行价格相应地由7.62元/股调整为7.57元/股，发行数量相应调整。公司
2013年度利润分配已实施完毕。
公司2014年中期无分红、派息、送股及资本公积转增股本等，本次非公开发
行价格为7.57元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年5月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行A股
股票申请获得通过。
2014年7月11日，中国证监会核发《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公
开发行股票的批复 》（证监许可 [2014]684 号 ），核准公司非公开发行 不超过
792,602,378股新股。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得
了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）缴款与验资情况
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2014年9月12日，发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
截至2014年9月15日，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销
商）安信证券为本次发行开立的专用账户。截至2014年9月15日止，安信证券指定
的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
5,999,999,971.18元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元壹角
捌分）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 15 日出具的《吉林
吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）792,602,374 股后实收股本的验
资报告》（大华验字[2014]000370 号），截至 2014 年 9 月 15 日，主承销商已将上
述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专
项存储账户中，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)792,602,374 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 7.57 元，发行人共计募集
货币资金人民币 5,999,999,971.18 元，扣除保荐及承销费用、审计及验资费、律
师费等相关费用人民币 120,650,942.82 元后，发行人实际募集资金净额为人民币
5,879,349,028.36 元，其中计入“股本”人民币 792,602,374.00 元（人民币柒亿
玖仟贰佰陆拾万贰仟叁佰柒拾肆元整），计入“资本公积”人民币 5,086,746,654.36
元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2014年7月11日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准批复，并于2014年7月12日对此进行了公告。
保荐机构将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法
规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：
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吉恩镍业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承
销商无关联关系。本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限
公司、兴业全球基金管理有限公司最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，
未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高
级管理人员及其关联方。
特此报告。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宏科
沈晶玮
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
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