吉林兢诚律师事务所
        关于吉林吉恩镍业股份有限公司
  2014 年第二次临时股东大会法律意见书
                                吉兢法律意见字（2014）第 013 号

致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本
所律师贾国发先生和陈朝先生出席了贵公司 2014 年第二次临时股东
大会（简称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以
及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，
现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，
发表法律意见如下：
    一、关于本次大会的召集与召开程序
    根据本所律师对贵公司第五届董事会第十八次会议记录、决议，
刊载于 2014 年 11 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉
林吉恩镍业股份有限公司召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》
查验，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定。
    二、关于本次大会出席人员的资格
    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 16 人，代表股份
1,211,168,767 股，占公司总股本的 75.52%，其中出席现场会议并投
票的股东及授权代表人数 5 人，代表股份 413,663,466 股，占公司总


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股 本 的 25.79% ； 参 加 网 络 投 票 的 股 东 人 数 11 人 ， 代 表 股 份
797,505,301 股，占公司总股本的 49.73%。公司部分董事、监事、高
管人员参加了本次大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代
理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大
会的资格合法有效。
    三、关于本次大会的表决程序
    本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结
果如下：
   （一）、审议通过了关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规
范》的议案。
   同意 1,211,144,067 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.00%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 24,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%。
   （二）、审议通过了《关于公司董事会提名独立董事候选人的议
案》。
   赞成胡静波先生的票数为 413,663,466 股，占出席会议有表决权
数的 34.15%。
    (三)、审议通过了《关于为控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公
司银行借款提供担保的议案》。
   同意 1,012,982,474 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 83.64%；反对 35,700 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00%；弃权 198,150,593 股，占参加本次股东大会有效表决
权股份总数的 16.36 %。
    (四)、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。


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   同意 1,013,018,174 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 83.64%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 198,150,593 股，占参加本次股东大会有效表决权股
份总数的 16.36 %。
    (五)、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
   同意 1,013,018,174 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 83.64%；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 198,150,593 股，占参加本次股东大会有效表决权股
份总数的 16.36 %。
    (六)、审议通过了《关于公司新增预计 2014 年发生的日常关联
交易事项的议案》。

该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团有限公司回

避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数

为 800,330,001 股，其中同意 602,179,408 股，占参加本次股东大

会有效表决权股份总数的 75.24%；反对 0 股，占参加本次股东大会

有效表决权股份总数的 0.00%；弃权 198,150,593 股，占参加本次股

东大会有效表决权股份总数的 24.76%。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人
员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会决议》均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一
并公告。
    （此页以下无正文）
    （此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业
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股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




                                          吉林兢诚律师事务所


                                            经办律师：贾国发
                                                      陈   朝
                                     二零一四年十二月十五日




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