吉恩镍业：关于全资子公司认购NorthernMineralsLimited可转债、股票、期权的公告2015-02-17
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临 2015-006
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于全资子公司认购 Northern Minerals Limited
可转债、股票、期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2015 年 2 月 15 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”
或“公司”）全资子公司 Jien Mining Pty Ltd（以下简称“澳洲吉恩”）与澳大
利亚上市公司 Northern Minerals Limited（以下简称“北方矿业”，股票代码：
NTU）签订了《Memorandum of Understanding(MOU) Northern Minerals Limited
Investment by Jien Mining Pty Ltd(Jien)》（以下简称“谅解备忘录”）。澳洲
吉恩拟认购北方矿业发行的可转债、普通股、期权。按照北方矿业目前的股本计
算，澳洲吉恩认购的可转债如果全部转股，澳洲吉恩将持有北方矿业 5.33%的普
通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业普通股完成后，澳洲吉恩将持有北方矿业
19.84%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业的期权如果全部行权，澳洲吉恩将
持有北方矿业 33.11%的普通股股票，成为北方矿业的第一大股东。
2、本次拟认购的可转债金额 500 万澳元，普通股股票 2,200 万澳元（包括
可转债转股 500 万澳元），期权行权金额 2,750 万澳元，以 2015 年 2 月 15 日中
国银行对人民币外汇折算价 1:4.7604 折算，交易金额分别为人民币 2,380.20
万元、10,472.88 万元（包括可转债转股 2,380.20 万元）、13,091.10 万元，合
计 23,563.98 万元，占本公司 2013 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的
净资产 296,551.14 万元的 7.94%。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次可转债协议需要满足以下先决条件：
（1）本次可转债交易已经获得了北方矿业董事会的批准，尚需澳洲吉恩与
北方矿业签署正式的可转债认购协议后生效。
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（2）北方矿业没有发生违约的情形。
5、本次认股、期权交易需满足以下先决条件：
（1）吉恩镍业本次认股、期权交易没有收到澳大利亚联邦财政部根据 1975
年外资并购法案对此次交易作出反对的声明，或获得澳大利亚外国投资审查委员
会（Australian Foreign Investment Review Board）批准（如需）；
（2）吉恩镍业得到了中国法律要求的所有政府部门的批准；
（3）吉恩镍业得到了董事会的批准；
（4）吉恩镍业对北方矿业的尽职调查结果满意并在 2015 年 6 月 5 日之前以
书面形式通知北方矿业；
（5）北方矿业得到了董事会、股东大会的批准；
（6）澳洲吉恩与北方矿业签署了正式的认股、期权协议；
（7）北方矿业没有发生违约的情形。
一、交易概述
2015 年 2 月 15 日，澳洲吉恩与北方矿业签订了《谅解备忘录》，约定：
（1）澳洲吉恩认购北方矿业 500 万澳元可转债：期限 1 年，票面利率 6%，
利息到期后支付，如果可转债到期前转股，利息按照可转债实际存续时间计算，
转股价格 0.20 澳元/股，转股时间为可转债到期前的任何时间内；
（2）澳洲吉恩认购北方矿业 1.1 亿股普通股股票（包括可转债转股部分）：
认购价格 0.20 澳元/股；
（3）澳洲吉恩认购北方矿业 1.1 亿份股票期权：行权期限 1 年，每一份期权
可以按照 0.25 澳元/股的价格认购北方矿业 1 股普通股股票。
具体协议约定条款详见本公告“四、《谅解备忘录》的主要内容”。
按照北方矿业目前的股本计算，澳洲吉恩认购的可转债如果全部转股，澳洲
吉恩将持有北方矿业 5.33%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业普通股完成
后，澳洲吉恩将持有北方矿业 19.84%的普通股股票；澳洲吉恩认购北方矿业的
期权如果全部行权，澳洲吉恩将持有北方矿业 33.11%的普通股股票，成为北方
矿业的第一大股东。2015 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过关于《澳洲吉恩认购澳大利亚北方矿业公司可转债、股票、期权》的议案，
同意公司全资子公司澳洲吉恩业认购北方矿业发行的可转债、股票、期权，同时
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授权公司管理层及澳洲吉恩实施。本次交易不构成关联交易。
公司独立董事认为，本次认购北方矿业可转债、股票、期权、股票方案符合
公司发展战略，有利于推进公司的澳大利亚的投资进程；且北方矿业在澳大利亚
拥有丰富的镝铽等高价值重稀土金属，品位较高，具有较大的潜力；澳大利亚为
全球成熟的矿业市场，项目投资风险总体可控；本次交易公平合理，有利于进一
步提升公司竞争力和可持续发展能力。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况进行了初步的尽职调查，并将在签署谅
解备忘录后对其进行进一步的详细尽职调查。
（一）交易对方基本情况
北方矿业是一家专注于勘探和开发镝、铽元素和其他重稀土元素矿产资源的
公司。北方矿业在澳大利亚西澳和北领地拥有近万平方公里的勘探地块，拥有很
高的重稀土勘探潜力。
北方矿业成立于 2006 年 7 月，并于 2006 年在澳大利亚证券交易所（ASX）
上市，原名 NORTHERN URANIUM LIMITED，2011 年 6 月更名为 NORTHERN MINERALS
LIMITED。公司基本信息如下：
注册登记号： ABN 61 119 966 353
Level 1, 675 Murray Street West Perth, Western Australia,
注册地址和主要办公地址：
6005
股票交易代码： NTU
已发行普通股股数： 444,402,658 股
董事会执行主席： Conglin Yue
北方矿业的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股比例
1 AUST CONGLIN INTNL INV GR 44.69%
2 KONG DEJING 4.13%
3 SHUAI XING 3.38%
4 HE YOUFEN 3.13%
5 HSBC CUSTODY NOM AUST LTD 3.07%
6 CITICORP NOM PL 2.67%
7 GEORGE BAUK 1.81%
8 HSBC CUSTODY NOM AUST LTD 1.45%
9 JP MORGAN NOM AUST LTD 1.31%
10 FRANWAY PL 1.24%
截至目前，北方矿业发行在外的可流通期权 为 66,590,127 份，其中
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66,091,664 份为澳大利亚琮霖投资集团持有，到期日为 2015 年 3 月 31 日，执
行价格为 0.30 澳元/股。发行在外的不可流通的员工激励期权合计为 12,812,470
份，限制性股票合计为 14,150,000 股。
（二）财务状况
北方矿业的最近一财年的财务状况如下：
单位：澳元
2014 年 6 月 30 日
总资产 7,948,137
总负债 4,009,148
净资产 3,938,989
2013 年 7 月 1 日-2014 年 6 月 30 日
营业收入 6,450,856
净利润 -29,772,541
每股收益(澳元/股） -7.5
（三）主要业务最近三年发展状况
2011 年以来，北方矿业将业务重点从铀开发转变为稀土资源的勘探开发。
近三年，北方矿业主要致力于 Browns Range 项目的资源勘探与可行性研究工作。
2012 年下半年，随着 Browns Range 项目的资源勘探取得进展，北方矿业与
日本住友集团（Sumitomo Corporation）签订了《产品承购协议备忘录》，备忘
录中约定双方开展合作并达成 Browns Range 项目将为住友集团每年提供 1,500
吨稀土氧化物的约束性协议。在可行性研究报告完成后，双方将在此基础上签订
最终的长期产品承购协议。
目前 Browns Range 项目已经完成了预可行性研究报告，并取得了西澳大利
亚环境保护部的环保批文，有望于 2016 年投产。公司目前的重点工作为继续完
成 Browns Range 项目的可行性研究报告、保证项目的顺利融资并寻求战略合作
伙伴。
（四）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
北方矿业与吉恩镍业及澳洲吉恩不存在关联关系。
三、北方矿业主要的矿山及资源情况
（一）矿业权基本信息
北方矿业主要矿山项目是其拥有 100%权益的 Browns Range 项目，该矿山项
目的主要矿产资源是镝（Dy）、钇（Y）、铽（Tb）等。北方矿业在该项目拥有一
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处矿业权——Mining Lease M80/627 号矿业权，该矿业权由北方矿业公司于 2014
年 6 月取得。
（二）储量信息
根据北方矿业 2014 年 10 月公告的符合澳洲矿业联合会资源储量估算标准的
资源储量报告（Global JORC compliant Mineral Resource Estimate），北方矿
业在该项目拥有的稀土资源总量为 847 万吨，稀土的平均品位为 0.62%，稀土氧
化物量为 5.24 万吨。具体储量信息如下：
稀土氧化物量 Dy2O3 品位 Y2O3 品位 Tb4O7 品位
矿石量（百万吨） 稀土品位
（吨） （kg/t） （kg/t） （kg/t）
控制的 4.36 0.73% 31,615 0.61 4.07 0.09
推断的 4.07 0.51% 20,728 0.41 2.77 0.06
合计 8.47 0.62% 52,372 0.51 3.44 0.08
（三）项目达到生产状态相关审批情况及预计效益情况
北方矿业的主要矿业资产是 Browns Range 项目，目前尚未达到生产状态。
北方矿业对项目的预可行性研究报告已完成，并取得了澳大利亚政府的采矿
执照及环境评估的批准，预计 2015 年开始项目建设，2016 年开始进行试生产。
据预可行性研究报告，该项目投产前需资本投入 3.14 亿澳元，每年设计产
能为全稀土氧化物 3,200 吨/年，生产年限为 10 年，该项目全面达产后可产生
1.73 亿澳元/年的净现金流，投资回收期为 3.3 年，净现值为 4.46 亿澳元（折
现率 10%）。
投资者可以通过北方矿业的公司网站 http://northernminerals.com.au/
获得更多信息。
四、谅解备忘录的主要内容
（一）可转债的主要内容
北方矿业向澳洲吉恩发行不可流通可转债，金额 500 万澳元。2015 年 2 月
17 日澳洲吉恩向北方矿业支付第一笔可转债认购款 300 万澳元，2015 年 3 月 3
日前支付第二笔可转债认购款 100 万澳元，2015 年 3 月 20 日前支付剩余 100 万
澳元。2015 年 2 月 19 日前，北方矿业向澳洲吉恩发行完毕 500 万澳元的可转债。
可转债的期限 1 年，票面利率 6%，利息到期后支付，转股价格 0.20 澳元/股，
转股时间为可转债到期前的任何时间内，如果可转债到期前转股，按照债券的实
际存续时间支付利息。
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（二）认股、期权的主要内容
如满足以下先决条件：（1）北方矿业能够在 2015 年 4 月 5 日前获得股东大
会通过该项交易；（2）澳洲吉恩在 2015 年 6 月 5 日前通知北方矿业尽调结果以
及是否决定认购北方矿业股票和期权；则澳洲吉恩应在 8 月 5 日前：按照 0.20
澳元/股认购北方矿业增发的可稀释全流通普通股 1.1 亿股（减去澳元吉恩以可
转债按照每股 0.2 澳元转成的股票数量），金额 2,200 万澳元；同时北方矿业授
予澳洲吉恩 1.1 亿份不可流通期权，每份期权可以在 1 年内按照 0.25 澳元/股认
购北方矿业可稀释全流通普通股 1 股，行权日为在到期前的任何时间，行权资金
2,750 万澳元。如果澳洲吉恩在 2015 年 6 月 5 日前通知北方矿业对尽职调查结
果表示满意，但在交易日前仍不满足交易的先决条件或者澳洲吉恩仅仅由于延迟
获得此次交易相关的许可使得无法完成支付，澳洲吉恩可以选择在 60 天内额外
认购面值为 500 万澳元的可转债（仍为 1 年期限，票面利率 6%，转股价 0.20 澳
元/股）。如果澳洲吉恩没有认购，北方矿业可以向第三方发行累计 500 万澳元的
可转债、股票和期权，发行价格由北方矿业单方面决定。
在澳洲吉恩认购北方矿业 1.1 亿股普通股后，公司可以指定 1 名董事；在澳
洲吉恩认购的 1.1 份期权全部行权后，公司可以再指定 1 名董事；北方矿业的董
事总数不超过 8 名。
除非经过澳洲吉恩的同意、或者北方矿业用于有利于研发税负返还的投入，
北方矿业在 2015 年 8 月 5 日前不得与第三方接触、谈判以达成与澳洲吉恩类似
的协议、或者通过发行股票、可转债、期权等导致澳洲吉恩持股比例稀释的行为。
（三）正式协议签署
在第一次可转债发行前，双方将签署正式协议，对谅解备忘录涉及到的可转
债条款将进一步列出细则。
在备忘录签署后 30 天内，双方将会进一步沟通，起草正式文件，进一步明
确备忘录中的协议条款。
五、本次交易的目的及对公司的影响
根据北方矿业提供的资料显示，北方矿业拥有的稀土资源总量为 847 万吨，
稀土的平均品位为 0.62%，稀土氧化物量为 5.24 万吨。截至目前，北方矿业是
世界上为数不多的在中国境外取得了采矿证、获得当地环境部的环保批文、未来
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能够以开发高品位镝、铽稀土为主的重稀土公司。
交易完成后，吉恩镍业将支持北方矿业对重稀土该项目进行整体开发，以扩
大公司在矿产资源领域的市场规模，增强公司盈利能力，为延伸至稀土领域打下
基础。据预可行性研究报告，该项目每年设计产能为全稀土氧化物 3,200 吨/年，
生产年限为 10 年，该项目达产后可产生 1.73 亿澳元/年的净现金流，投资回收
期为 3.3 年，净现值 4.46 亿澳元。本次交易预计将给公司的财务状况和经营成
果带来积极而正面的影响。
六、交易的风险
1、法律、政策风险
北方矿业作为澳大利亚上市公司，向澳洲吉恩定向增发股份事项涉及中国与
澳大利亚两个国家的政策与法律。本次股权投资行为须符合澳大利亚及中国关于
外资投资的法律法规，但也存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法
律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。
2、外汇波动风险
北方矿业属澳大利亚上市公司，其向澳洲吉恩发行的可转债及增发的股票和
期权的交易币种涉及澳元及人民币。外币汇率的变化会对本次交易行为带来一定
的外汇风险。
3、Browns Range 项目运营风险
由于目前 Browns Range 项目尚未进入生产开发阶段，矿产资源的实际储量
与预计储量可能存在差异，存在总资源量无法达到预期的风险。倘若项目不能如
期建成、稀土价格波动较大、不能有效整合资源等不确定因素的出现，可能导致
北方矿业存在亏损加大的风险，进而导致公司投资收益下降的风险。本次交易完
成后，公司将支持北方矿业对稀土项目进行整体开发。
4、可转债到期无法偿还的风险
本次交易中澳洲吉恩认购北方矿业发行的期限为 1 年的 500 万澳元可转债。
由于北方矿业未来经营状况、融资情况及现金流量面临不确定性，存在可转债到
期无法偿还的风险。
七、专项法律意见
公司聘请的律师就本次交易发表如下意见：
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本次认购的交易各方均具备合法的主体资格，本次认购已经吉恩镍业第五届
董事会第二十二次会议决议通过。
北方矿业董事会已经批准了本次可转债交易，尚需澳洲吉恩与北方矿业签署
正式的可转债认购协议后生效。
本次认股、期权交易尚需满足以下先决条件：
（1）吉恩镍业本次认股、期权交易没有收到澳大利亚联邦财政部根据 1975
年外资并购法案对此次交易作出反对的声明，或获得澳大利亚外国投资审查委员
会（Australian Foreign Investment Review Board）批准（如需）；
（2）吉恩镍业获得了中国法律要求的所有政府部门的批准；
（3）吉恩镍业得到了董事会的批准；
（4）吉恩镍业对北方矿业的尽职调查结果满意并在 2015 年 6 月 5 日之前以
书面形式通知北方矿业；
（5）北方矿业得到了董事会、股东大会的批准；
（6）澳洲吉恩与北方矿业签署了正式的认股、期权协议；
（7）北方矿业没有发生违约的情形。
本次认购及涉及的矿业权为北方矿业依法持有，该等矿业权是否存在抵押，
不影响本次认购。本次交易吉恩镍业和澳洲吉恩不涉及是否具有矿产开采和行业
准入条件。吉恩镍业及澳洲吉恩本次认购北方矿业可转债、股票、期权及涉及的
矿业权行为在条件满足时合法有效。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）财务报表或审计报告
（三）预可行性研究报告
（四）专项法律意见书
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 2 月 16 日
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