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公司公告

吉恩镍业:2014年度内部控制评价报告2015-04-03  

						吉林吉恩镍业股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告



                              吉林吉恩镍业股份有限公司

                              2014 年度内部控制评价报告



吉林吉恩镍业股份有限公司全体股东:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制
制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014
年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
     一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《评价指引》等法律法规的要求,
对本公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,并认为截止 2014 年 12
月 31 日(基准日)公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制,并得
到有效执行。
    根据本公司财务报告内部控制评价标准,于内部控制评价报告基准日未发现
财务报告内部控制存在重大缺陷;
    根据本公司非财务报告内部控制评价标准,于内部控制评价报告基准日未发
现非财务报告内部控制存在重大缺陷;
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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性结论的因素。
    公司董事会认为,公司本年已参照中国证监会吉林监管局下发的《关于做好
吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》(吉证监发[2012]37 号)
要求的内容和进度,依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规,进一步规范、完善了与财务报
告相关的内部控制规范,适时增加和修订了有关管理制度,有效的完成了公司本
年内部控制手册的运行及测试评价工作。企业治理层、经理层高度重视内控工作,
各级管理层及全体员工积极参与内控建设与实施工作,主动承担相应的责任,遵
守相关规定。现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、
准确、完整的财务报表提供合理的保证,并遵循证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制内部控制
评价报告。随着公司规模的扩大、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求
的提高,公司会及时根据相关法律法规的要求,不断修订和完善公司各项内控制
度,建立健全境外投资内部控制体系,下一年度将在继续固化以往年度内部控制
成果的基础上,根据评价过程中发现的问题,进一步对相关管理制度和流程进行
梳理和整改,逐步拓展内控建设范围和控制深度。为保证公司内控制度的长期有
效性和完备性,公司将会定期和不定期地对公司各项内控制度执行情况进行检
查,促进公司健康、可持续发展。
    本报告已于 2015 年 4 月 1 日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,
本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
     三、内部控制建设与评价工作的总体情况
     2014 年本公司的内部控制体系在历经了 2012 年的初步建立及 2013 年初步
规范的基础上,继续按照中国证监会吉林监管局文件《关于做好吉林辖区上市公
司内部控制规范实施有关工作的通知》要求,始终本着“坚决导入、稳步实施、
步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则,不断积累经验、扎实推进。继
续确立以董事长为内控建设第一责任人,由内控实施领导小组及内控制管理部门
(公司企划部)组织,在巩固以前年度内控建设工作成果的基础上,对以前年度

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内部控制测试与自我评价过程中发现的问题,及时进行了确认分析,提出相应的
整改意见及方案,对相关管理制度及时进行修订、补充,对相关业务部门提出严
格要求,强化内控执行力度,逐步完善公司的内部控制体系。根据《企业内部控
制基本规范》和《吉林吉恩镍业股份有限公司内部控制管理手册》,公司授权本
公司审计监察部负责组织实施公司的内部控制自我评价工作,保证了内部控制评
价与设计的独立,从审计监察部和相关职能部门抽调熟悉公司情况,具备一定工
作经验的业务骨干组成内部控制评价工作小组,经过强化培训和不间断的继续教
育,使评价人员具备相关内控评价技能与专业知识,并由公司主管领导统一指挥
协调,对公司 2014 年度的内部控制设计与执行情况进行自我测试评价,出具内
部控制评价报告。经公司第五届董事会第二十四次会议及 2014 年度股东大会审
议通过,本年继续聘请大华会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独
立审计。
     四、内部控制评价依据
     本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联和发布的《企业内部
控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司内部控制制度和
评价管理办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截止到 2014
年 12 月 31 日内部控制设计和运行的有效性进行评价。
     五、控制评价程序和方法
    公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》及本公司《内部控制评价管理办法规定的程序和方法来组织实施本公
司的内部控制评价工作。公司内控评价工作小组负责了解被评价单位基本情况,
编制内部控制评价方案,确定检查评价的重点和范围,按经董事会批准后的评价
方案规定的程序和步骤,有序的开展测试评价工作。在测试及评价工作中,我们
运用了访谈、调查问卷、现场检查、抽样和比较分析等方法,广泛收集公司内控
设计和运行是否有效的证据,按照评价内容,如实填写评价工作底稿,分析、识
别内部控制缺陷,编制内部控制评价报告。
    六、内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入本次内部控制评价的范围涵盖了公司及境内子公司的主要业务和事

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项,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 59.5%以上,营
业收入占公司合并财务报表营业收入的 58.3%以上。纳入评价范围的业务和事项
包括但不限于内部环境、风险评估、控制活动(销售业务、物资采购、财务管理、
全面预算管理、合同管理、资本运营、年度报告)、信息与沟通(信息系统总体
控制)、内部监督体系等涵盖内部控制五要素的公司层面和业务层面的控制。现
将本次评价重点关注内容的评价情况介绍如下:
    (一)内部环境
     内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括公司治理结构、机构设置及
权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着
企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司,本着规范运作的
基本思想,积极地创造良好的内部环境,设立和完善内部组织机构,并分别明确
了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,
为公司的规范运作、长期健康发展打下了良好的基础。主要表现在以下几个方面:
  (1)公司治理
     公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定,
建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则,形成了股东会、董事会、监事
会及公司管理层的法人治理结构,并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事年报工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等
制度,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利与义务、职
权范围、议事规则和决策机制,依法行使各自职权,分别履行决策、执行与监督
职能,权责分明,相互制衡。在《公司章程》中,明确规定了股东大会对董事会
的授权,董事会在闭会期间对董事长的授权,董事会对总经理的授权,公司严格
遵照《公司法》及《公司章程》的有关规定执行。报告期,公司董事会共有 8
名董事,其中独立董事 3 人,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会,在各专业委员会实施细则中明确规定了委
员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等相关内容,促进董事会科学、
高效决策。监事会共有 3 人,其中职工监事 1 人,监事会能够对公司董事、经理
层履行职责的合法性与合规性进行有效的监督,并对公司重大事项提出科学合理
的建议。经理层由 5 人组成,由提名委员会推荐,经董事会选举产生,其聘任公

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开、透明,符合相关法律法规的规定。公司治理结构符合《公司法》及其它有关
法律规定,机构的设置及职能分工符合内部控制的要求,有助于公司实现发展战
略。
    (2)组织机构
     公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。公司设总经理,由董事
会聘任或解聘,对董事会负责。依据科学、经简、高效、透明、制衡的原则,综
合考虑公司业务特点及管理需求,设立了生产技术部、安全环保部、人力资源部、
财务部、企划部、设备工程部、技术中心等 18 个职能管理部门,其中的生产技
术部与安全环保部是由原安全生产部拆分设立的,加强了公司在环境保护这一社
会责任方面的管理职能,强化了企业的社会责任。明确了各部门职责权限及岗位
职责、业务管理程序、管理办法,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协
调的工作机制。公司控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、
执行系统和监督反馈系统,并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。为
有效地计划、协调和控制经营活动,公司已合理确定了适合公司的组织形式,并
贯彻不相容职务相分离的原则,科学合理地划分公司内部各部门的职责权限,形
成相互促进、相互制衡的运行机制。
    (3)内部审计
     公司设立了独立的内部审计机构,制定了《内部审计制度》,配备专职内部
审计人员,独立于公司内部控制的设计和执行,负责对公司内部控制执行情况进
行监督和检查,公司明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限,内部审计部
门在审计委员会的领导下,在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作
用。
  (4)人力资源
     公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定,结合公司实际情况制定和
实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策,明确规定了招聘、培训、绩效考
核、薪酬奖惩、专业职称、晋升等一系列管理办法。确保经理层和全体员工具备
相应的专业胜任能力,并有效地履行职责。公司现有人力资源政策能够充分调动
员工的积极性和主观能动性,为公司今后的可持续发展提供了人力资源方面的保
障。

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     (5)企业文化
     经过多年的发展,公司逐步形成了具有自身特色的企业文化,公司管理层对
作为企业软实力的企业文化对企业发展的深层次影响有着清晰、深刻的认识,多
年以来,公司始终注重企业文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感。公
司奉行“日行中天,融汇人间”的企业宗旨,牢记“锲而不舍、超越自我”的企
业精神,树立“以文化凝聚人,以制度管理人,以情感温暖人,以事业成就人”
的企业观,提升企业核心竞争力,以实现投资者、客户和企业员工整体利益的和
谐共生与发展。
     (二)风险评估
      风险评估贯穿于企业生产经营过程的始终,目标是准确识别与实现控制目
标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受度,本公司的风险态度属中
性稳健型。董事会定期对公司存在的风险进行必要的评估,为促进公司持续、健
康、稳定发展,公司根据既定的控制目标,结合有色行业特点,自身业务模式和
发展阶段,全面系统地收集相关信息,识别公司层面及业务层面的风险,及时进
行风险评估,动态进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。公司在制
定年度经营计划时,对宏观经济、行业信息、市场信息等信息进行及时跟踪,分
析面临的困难与形势,并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估,对影响
公司目标实现的风险因素,进行风险评估。在对重大投资进行投资决策时,要求
分析项目可能存在的风险,或聘请专业咨询机构,提出防范应对措施。公司的董
事、监事、经理层等高级管理人员,都要定期参加职业操守、专业知识的培训,
提高对风险的识别能力。公司形成了由公司领导层、职能部门、分子公司三个层
面组成的风险防范体系,落实风险管理责任,加强对各种业务环节的风险评估和
识别工作。通过对公司风险进行识别和评估,识别与分析可能影响企业年度发展
和长远发展的风险因素,进而对风险进行系统管理、确定风险并制定应对策略,
以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围,实现公司可持续发展,
确保公司战略目标的完成。
     (三)控制活动
     公司在改进和完善内部控制环境与风险评估的同时,对各项具体业务活动实
施了相应的控制,本年公司在 2012 年内控手册的初步编制完成的基础上,通过

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近三年的运行及持续的深度落实,将以往年度运行过程中发现的设计与执行问题
进行了深入分析,根据相关法律法规和企业实际情况,参照《企业内部控制应用
指引》,对企业已经发布并执行的管理制度与业务流程进行梳理测试,在 13 年修
订了《套期保值管理制度》等 11 项管理制度的基础上,本年继续对<<   安全生
产调度管理制度>>等 49 项管理制度进行了补充修订,同时废止了《供水供热管
理制度》等 5 项管理制度,使现有管理制度能够随着经营环境和公司管理需求的
变化,适时做出调整。建立和逐步完善了包括资金、、销售、研发、存货、固定
资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、财务管理、综合管理、企业
文化等一系列制度,涵盖了日常经营管理的各个方面,确保各项经营管理工作都
有章可循,管理有序,形成了规范的管理体系。公司制度的建立健全更加适应企
业发展的需要,强化了企业的执行力,保证了公司规范运作,促进了公司健康可
持续发展。
     会计系统控制方面
     公司本着合理、健全、适用、可行、有效、成本效益的内部控制原则,严格
执行企业的行业会计准则,加强会计基础工作,保证会计资料真实、完整。严格
执行已经制定的会计制度,如《会计核算管理制度》、《成本核算管理制度》等,
并对费用报销等制度加以修改完善,对某些已经过时的制度加以修改,力求做到
与时俱进,保证公司财务会计核算的及时、准确、完整,提高成本费用核算的准
确性、及时性,防止和减少舞弊行为的发生。公司采用预算管理制度,明确会计
人员在预算工作中的权限,制定以岗位责任制为基础,任务为导向的预算控制系
统,既保证各项经营预算和基础设施建设的正常进行,又做到严格控制成本费用
的支出。以预算的执行情况作为考核会计工作的重要指标。建立了严格的审核制
度,加强财务管理,使各个会计岗位在既相互配合,又相互制约的机制中开展工
作,通过设置内部牵制机制,实现上下牵制,左右制约,相互监督,明确各岗位
工作职责、权限和要求,确保公司的资产安全。通过全面的会计系统控制制度,
进一步加强会计信息质量,优化业务流程,加强财会组织自身建设,牢固树立服
务意识,加强财会管理和会计监督,确保相关法律法规和规章制度的梳理贯彻实
施。控制涵盖会计基础工作,财务预算管理,费用管理,成本管理,会计核算,
报表管理等各项会计工作。

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     (四)信息与沟通
     公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度,确保信息及时沟
通,促进内部控制有效运行。
     在内部信息沟通方面:公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文
件,包括信息与沟通制度,并积极创造条件保证信息沟通渠道的畅通,使公司能
够及时、准确地收集与内部控制相关的信息,使公司各层级、各单位、各岗位的
员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度,获取相关工作信息并用于
指导工作,使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。
公司建立了《公司重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等,明确内部
控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,确保信息的及时、有效传递
及披露。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台,使得各级管理层、各
部门、各业务单位以及员工之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。
     在外部信息沟通方面:公司建立了《信息披露管理制度》、《公司内幕信息知
情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度,以规
范公司的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,确保信息披露的完整、及
时、有效。同时公司要求加强与相关审批权力部门、行业协会、中介机构、业务
往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等
渠道,及时获取外部信息,加强投资者关系。
     (五)内部监督
     公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计监察部实施,监事会负
责对董事、经理及其他高管人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督,对
股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门监督机构,主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督与核查工作,确保董事会对经理层的有效监督,审计委员会
由 3 人组成,其中两人为独立董事,召集人为会计学教授,具备财务专家资格。
     公司设有独立的审计监察部门。下设财务审计科、工程审计科、纪检监察科
三个科室,设部门主管 2 人,并配备有足够数量的具有内审从业资格的专职审计
人员,其中财务审计 6 人,工程审计 2 人,纪检监察 4 人,均具有大专以上学历,
其中经济类与工程类中高级职称 6 人,制定了《内部审计制度》等制度,按照《公
司内部审计制度》、《内部审计工作规范》、《上市公司内部控制应用指引》等制度

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规定和要求,开展财务预算执行情况审计、投资项目概预算审计、结算审计、离
任审计、专项审计调查。在审计、调查等检查活动中,采用查阅、穿行测试、关
键控制抽样测试及访谈管理人员等方法,发现内控制度存在的缺陷和薄弱环节,
提出审计建议及整改措施,及时予以改进,确保内控制度有效实施。
     七、内部控制缺陷评价标准及其认定
     公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究制定了
适用本公司的内部控制缺陷认定具体标准,主要内容简要描述如下:
     (一)财务报告内部控制缺陷认定标准
     1、定量标准
     定量标准,适用于公司层面及业务层面内部控制活动的判断,取得公司 2013
年 12 月 31 日合并的资产总额,乘以 0.1%,计算出一般性水平,乘以 0.5%计算
出重要性水平。将单个控制缺陷的经调整影响水平与一般性水平、重要性水平进
行比较, 初步确定缺陷类别。属于一般缺陷的,进行一般缺陷分析,属于重要缺
陷的,进行重要缺陷分析,属于重大缺陷的,进行重大缺陷分析。
    2、定性标准
    定性标准,适用控制环境、风险评估等公司层面控制缺陷的判断。
    (1)以下任一种情况可视为重大缺陷判断标准:
      识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为;对已签发的财务报告进行重
报以反映对错报的更正;审计师发现的、最初未被公司内部控制识别的当期财务
报告中的重大错报;审计委员会对公司的对外财务报告和内部控制监督无效;其
他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
     (2)以下任一种情况可视为重要缺陷判断标准:
      沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到纠正;控制环境无效;公司内部
审计职能和风险评估职能无效;未根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和
应用的控制;对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理未向上级财务负责人逐级
报告,确定处理办法;未建立和实施“反舞弊程序和控制”。
    (3)一般缺陷判断标准:
        对于不属于重大缺陷和重要缺陷判断标准范畴内的缺陷,初步确定为一般

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缺陷。
     (4)定性分析需要考虑的因素包括:
      ①缺陷在公司中的普遍性,即该缺陷是仅在一个或几个单位出现还是在很
多单位都出现。如果是很普遍的影响;则会增加缺陷程度。
      ②控制缺陷的相对重要性,即该缺陷在控制要素中是否重要,如财务人员
没有得到及时培训,其重要性可以被认为较高。
      ③根据以往错报的记录,考虑风险增加的迹象,即如果以往发生错报情况,
且产生重大影响,则会认为增加了发生的可能性。
      ④舞弊可能性的增加(包括管理层越权的风险),即缺陷所在控制环节是否
为公司范围内存在较高风险的环节,影响到的会计科目是否存在假定的舞弊风
险,这两个方面的存在会导致舞弊可能性的增加。
      ⑤控制运行有效性方面已知的或已发现的例外事项产生原因和频率、例外
事项未整改的原因, 即例外事项是由什么原因引起的, 例外事项数量是否远远
超过了计划例外事项的数量。如果例外事项产生的原因会在较大范围内产生影
响,而且实际发现的例外事项数量也远远超过计划例外事项水平, 则可能会被认
为增加错报。如果例外事项未整改是有恰当的原因, 如公司对例外事项进行评估,
并做出合理决定:不改正,这种情况下,应分析不整改的理由是否充足,如果充
足,则可能会被认为不会增加错报影响程度和发生的可能性。
      ⑥缺陷可能导致的未来后果,即缺陷可能带来的消极的负面影响。
      (5)综合考虑因素:
      评估时,不能仅依据重大缺陷、重要缺陷、一般性缺陷判断标准评估的结
果直接确认缺陷类别,还要考虑补充、补偿性控制, 并进行定性分析,才能最终
确定为重大缺陷、重要缺陷或者一般缺陷。
      (二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
      非财务报告内部控制缺陷认定标准主要依据缺陷及业务性质的严重程度、
直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素来确定。以下事项的发生属重大缺
陷:对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学决策程序,决策出现重大失误;本
年度发生严重违反国家法律、法规事项;重要管理人员或技术人员流失严重,导
致影响业务正常开展;内部控制评价结论未引起公司高层重视,已发现的重大缺

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陷得不到有效整改。以下事项的发生属重要缺陷:对于“三重一大”事项未执行
规范的科学决策程序,决策程序导致公司经营出现较大失误,对决策失误无问责
制度;本年度发生严重违反地方法规的事项、本年度关键岗位人员流失率较大;
内部控制评价结论未引起相关部门重视,发现的重要缺陷得不到有效整改。一般
缺陷认定标准为:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
     八、其它有关事项
     根据上述公司内部控制缺陷认定标准,结合公司日常监督和专项监督情况,
在本报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷。报告期内已发现的缺陷,经分
析确认,均属一般控制缺陷,公司职能部门认真对待、及时处理,对相关制度进
行修订、补缺。公司将在今后的内控工作中坚持定期评价、适时修正,以适应公
司发展的需要。公司已发现的内控缺陷已整改完毕。公司既有的内控制度保证了
各项关键业务的管控。




                                                      董事长:吴术


                                                     吉林吉恩镍业股份有限公司
                                                         2015 年 4 月 1 日




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