证券代码：600432      证券简称：吉恩镍业       编号：临 2015—011

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
         第五届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2015 年 3 月 20 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会以书面形式发出公司第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于 2014 年 4
月 1 日上午 9:00 时在公司二楼会议室召开。董事应到 6 名，实到 6 名，公司部
分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会
议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、听取了《独立董事 2014 年度述职报告》。
    独立董事还将在 2014 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司独立董事 2014 年度述职报告》。
    四、审议通过了《关于董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
    五、审议通过了《关于公司 2014 年度财务决算方案的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》。
    根据大华会计师事务所审计，2014 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为-538,426,068.90 元。鉴于公司 2014 年度亏损，董事会提议公司 2014 年
度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    此议案需提交股东大会审议。
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    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过了《关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司 2014 年年度报告》。
    八、审议通过了《关于公司追认 2014 年度及预计 2015 年发生的日常关联交
易事项的议案》。
    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事徐广平、吴术回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于追认 2014 年度及预计 2015 年度日常关联交易公告》。
    九、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财
务审计机构的议案》。
    大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会
提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财务审计机
构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务
量确定支付其报酬的数额。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度内
部控制审计机构的议案》。
    鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事
务所有限公司为公司 2015 年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司
2015 年度拟聘请财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根
据业务量确定支付其报酬的数额。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于公司履行社会责任报告的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限

                                    2
公司 2014 年度履行社会责任的报告》。
    十二、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司董事会 2014 年度内部控制评价报告》。
    十三、审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十四、审议通过了《关于公司预计 2015 年度为子公司提供担保的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司预计 2015 年度为子公司提供担保的公告》。
    十五、审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额
度不超过人民币 16 亿元的中期票据的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于拟发行中期票据的公告》。
    十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司公
司发行中期票据相关事宜的议案》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于拟发行中期票据的公告》。
    十七、审议通过了《关于公司董事会提名王若冰先生、米海祥先生为非独立
董事候选人的议案》。
    公司第五届董事会推举王若冰先生、米海祥先生为公司第五届董事会非独立
董事候选人。董事候选人简历见附件。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十八、审议通过了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》。

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    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于 2014 年度计提资产减值准备的公告》。
    十九、审议通过了《关于对控股子公司实施债转股的议案》。
    公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司改制为吉林亚融科技股份有限
公司（以下简称“亚融科技”），亚融科技改制后进行增资扩股，并拟择机申报新
三板挂牌。为支持亚融科技的战略发展，公司以对亚融科技的 10,144 万元人民
币的债权，通过债转股的方式认购亚融科技增发的股份 6,400 万股。本次通过债
转股认购股份完成后，公司共计持有亚融科技 7,150 万股股份，持股比例为
79.31%。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十、审议通过了《公司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案
    因公司短期资金周转需要，向控股股东吉林昊融集团有限公司（简称“昊融
集团”）借款，余额不超过 20 亿元人民币，用于公司生产经营需要。借款利率为
银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。该事项有效期从
2015 年 1 月 1 日起不短于两年。董事会授权经营层操作实施。
    根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。”的规定，本议案无需按照关联交易的方式进行审议和披露。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十一、审议并通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。
    同意选举徐广平先生为公司第五届董事会审计委员会委员，李景峰先生为薪
酬与考核委员会委员。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十二、审议并通过了《关于注销全资子公司 PT Jien Mining Indonesia
的议案》。
    公司全资子公司 PT Jien Mining Indonesia 是在印度尼西亚设立的有限责
任公司, 成立于 2012 年，注册资本为 200 万美元，鉴于该公司未开展实质性业

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务活动，为便于公司统筹管理，降低管理费用，公司决定注销该公司。注销完成
后将不再纳入本公司合并报表范围，对本公司整体业务发展和正常经营无重大影
响。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十三、审议通过了《关于同意召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
    详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召
开 2014 年度股东大会的通知》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    以上第一、三、五、六、七、八、九、十、十四、十五、十六、十七、十八
议案需提交 2014 年度股东大会审议。
    特此公告。


                                         吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                  2015 年 4 月 3 日




    附：
                                 董事候选人简历
    王若冰先生，男，汉族，1970 年 3 月出生，研究生学历，曾任吉林吉恩镍
业股份有限公司企划部副主任，现任吉林吉恩镍业股份有限公司财务总监。
    米海祥，男，汉族，1963 年 7 月 12 日出生，工商管理硕士。曾任吉林吉恩
镍业股份有限公司销售公司经理，吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理，现任
吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。




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