吉林兢诚律师事务所
        关于吉林吉恩镍业股份有限公司
       2014 年年度股东大会法律意见书
                                吉兢法律意见字（2015）第 005 号

致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）
    吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本
所律师贾国发先生和陈朝先生出席了贵公司 2014 年年度股东大会
（简称“本次大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以及贵
公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就
会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发
表法律意见如下：
    一、关于本次大会的召集与召开程序
    根据本所律师对贵公司第五届董事会第二十四次会议记录、决
议，刊载于 2015 年 4 月 3 日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉
林吉恩镍业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》查
验，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《规则》和《公司章程》的规定。
    二、关于本次大会出席人员的资格
    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 33 人，代表股份
891,348,651 股，占公司总股本的 55.58%。公司部分董事、监事、高
管人员参加了本次大会。经本所律师对股东名册、股东代表及委托代
理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大


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会的资格合法有效。
       三、关于本次大会的表决程序
       本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结
果如下：
       （一）审议通过了关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议
案。
       同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
       （二）审议通过了关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议
案。
       同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
       （三）听取《独立董事 2014 年度述职报告》。
       同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
       （四）审议通过了关于《公司 2014 年度财务决算方案》的议案。
       同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
       （五）审议通过了关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案。

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    同意 891,345,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 3,400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （六）审议通过了关于《公司 2014 年年度报告全文及摘要》的
议案。
    同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （七）审议通过了关于《公司追认 2014 年度及预计 2015 年发生
的日常关联交易事项》的议案。
    该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团股份有
限公司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表
决权股数为同意 528,509,485 股，占参加本次股东大会有效表决权股
份总数的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.00%。
    （八）审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司
2015 年度财务审计机构》的议案。
    同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （九）审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司
2015 年度内部控制审计机构》的议案。
    同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数

                               3
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （十）审议通过了《关于公司预计 2015 年度为子公司提供担保
的议案》。
    同意 891,303,751 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 44,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.01%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （十一）审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申
请注册发行额度不超过人民币 16 亿元的中期票据的议案》。
    同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次公司公司发行中期票据相关事宜的议案》。
    同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    （十三）审议通过了《关于公司董事会提名王若冰、米海祥为非
独立董事候选人的议案》。
    1. 董事候选人王若冰
    同意 891,327,551 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 18,100 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00%；弃权 3,000 股，占参加本次股东大会有效表决权股份

                              4
总数的 0.00%。
    2. 董事候选人米海祥
    同意 891,327,551 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 18,100 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00%；弃权 3,000 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00%。
    （十四）审议通过了《关于公司监事会提名宿跃德为监事候选人
的议案》。
    同意 891,315,151 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 30,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00%；弃权 3,000 股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00%。
    （十五）审议通过了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》。
    同意 891,348,251 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.00%；弃权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.00%。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人
员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司 2014
年年度股东大会决议》均合法有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次大会其他信息披露资料一
并公告。
    （此页以下无正文）




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    （此页无正文，此页系《吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业
股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书》之签署页）




                                          吉林兢诚律师事务所
                                                         王   琪
                                            经办律师：贾国发
                                                         陈   朝
                                      二零一五年四月二十四日




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