证券代码：600432       证券简称：吉恩镍业      编号：临 2015—045

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
         第五届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2015 年 9 月 29 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会以书面形式发出公司第五届董事会第二十七次会议的通知，会议于 2015 年 10
月 16 日上午 9:00 时在公司二楼会议室召开。董事应到 8 名，实到 8 名，公司部
分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会
议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，
认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需经公司股东大会审议通过。
    二、逐项审议通过了《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》。
    为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，
具体方案如下：
    1.发行规模
    本次公司债券拟发行的规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。最终发行
规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况确定。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.债券品种及期限
    本次公司债券为固定利率债券，期限为 3 年，具体期限根据债券投资人的要
求及市场情况确定。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3.债券利率及付息方式
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    本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内固定不变，
采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率不得超过同期银行贷款基准利
率的 4 倍。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额
划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4.募集资金用途
    本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资
金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财
务结构确定。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5. 发行方式、发行对象
    本期债券采取向具备相应风险识别和承担能力的特定对象非公开方式发行。
本期债券的发行对象为不超过 200 名（含 200 名）特定对象。特定对象仅限于机
构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融
机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前
项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托
产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业自律组织备
案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；（五）
注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；（六）合伙人认缴出资总额不低于
人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（七）经
证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主
体投资非公开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6.主承销商
    本次公司债券发行拟聘请国开证券有限责任公司为主承销商、簿记管理人，
以余额包销方式进行承销。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、决议的有效期
    本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

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    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、担保情况
     本期公司债券由公司的控股股东——吉林昊融集团股份有限公司提供无条
件、不可撤销的连带责任保证担保。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。
    本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
    三、审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》。
    提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公
司债券的相关事宜。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需经公司股东大会审议通过。
    上述第二项、第三项议案具体内容详见 2015 年 10 月 17 日刊登在《上海证
券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司“临
2015-046 号”公告。
    四、审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
    详见 2015 年 10 月 17 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开
2015 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                          吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                                 2015 年 10 月 17 日




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