证券代码： 600432      证券简称：吉恩镍业      公告编号：临 2015-046

                 吉林吉恩镍业股份有限公司
              关于非公开发行公司债券的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、
拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前
债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。
    一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，
公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公
司债券的条件和资格。
    二、本次发行概况
    （一）本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次债券面值 100 元人民币，平价发行。本次公司债券的发行规模不超过人
民币 30 亿元（含 30 亿元）。最终发行规模及分期方式提请股东大会授权董事
会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    （二）本次债券利率或其确定方式
    本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内固定不变，
采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率不得超过同期银行贷款基准利
率的 4 倍。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额
划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
    （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
    本次发行的债券期限为 3 年。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息

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将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具
体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
    （四）募集资金用途
    本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资
金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财
务结构确定。
    （五）发行方式、发行对象
    本期债券采取向具备相应风险识别和承担能力的特定对象非公开方式发行。
本期债券的发行对象为不超过 200 名（含 200 名）特定对象。特定对象仅限于机
构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融
机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前
项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托
产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业自律组织备
案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；（五）
注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；（六）合伙人认缴出资总额不低于
人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（七）经
证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主
体投资非公开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。
    （六）担保情况
     本期公司债券由公司的控股股东——吉林昊融集团股份有限公司提供无条
件、不可撤销的连带责任保证担保。
    （七）赎回条款或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    （八）公司的资信情况、偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。
    根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但
不限于：
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    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    （九）本次的主承销商、承销方式、上市安排、决议有效期等
    本期债券拟聘请国开证券有限责任公司为主承销商，由国开证券有限责任公
司以余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，
公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次债券
发行的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
    三、本次非公开发行公司债券的授权事项
    为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提
请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据吉恩镍业和市场的具体情况，确定本
次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时间、发行方式、
募集资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还
本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行
申报事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件；
    5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管
部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
    7. 根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预
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计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包
括但不限于：
    （1）、不向股东分配利润；
    （2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）、主要责任人不得调离。
    8. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事
    宜；
    9.办理与本次公司债券发行有关的其他事项；
    10.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    特此公告。




                                       吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
                                               2015 年 10 月 17 日




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