吉恩镍业：2015年第一次临时股东大会会议资料2015-10-24
吉林吉恩镍业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
会议资料目录
目录
2015 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
议案一 ....................................................................................................................................... 3
关于《公司符合发行公司债券条件》的议案 ................................................................... 3
议案二 ....................................................................................................................................... 3
关于《本次非公开发行公司债券方案》的议案 ............................................................... 3
议案三 ....................................................................................................................................... 5
《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》 ................................................... 5
议案四 ....................................................................................................................................... 6
关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案 ....................... 6
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吉林吉恩镍业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 11 月 2 日 （星期一）13 点 30 分
网络投票时间：自 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室
主持人：董事长 吴术
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于《公司符合发行公司债券条件》的议案
2、关于《本次非公开发行公司债券方案》的议案
2.01 发行规模
2.02 债券品种及期限
2.03 债券利率及付息方式
2.04 募集资金用途
2.05 发行方式、发行对象
2.06 主承销商
2.07 决议的有效期
2.08 担保情况
3、关于《本次非公开发行公司债券的授权事项》的议案
4、关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
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议案一
关于《公司符合发行公司债券条件》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，
认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
议案二
关于《本次非公开发行公司债券方案》的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，
具体方案如下：
1.发行规模
本次公司债券拟发行的规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。最终发行
规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况确定。
2.债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，期限为 3 年，具体期限根据债券投资人的要
求及市场情况确定。
3.债券利率及付息方式
本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内固定不变，
采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率不得超过同期银行贷款基准利
率的 4 倍。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额
划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
4.募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资
金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财
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务结构确定。
5. 发行方式、发行对象
本期债券采取向具备相应风险识别和承担能力的特定对象非公开方式发行。
本期债券的发行对象为不超过 200 名（含 200 名）特定对象。特定对象仅限于机
构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融
机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前
项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托
产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业自律组织备
案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的私募基金管理人；（五）
注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；（六）合伙人认缴出资总额不低于
人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（七）经
证券业协会认可的其他合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主
体投资非公开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.主承销商
本次公司债券发行拟聘请国开证券有限责任公司为主承销商、簿记管理人，
以余额包销方式进行承销。
7、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
8、担保情况
本期公司债券由公司的控股股东——吉林昊融集团股份有限公司提供无条
件、不可撤销的连带责任保证担保。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
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议案三
《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》
各位股东：
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提
请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据吉恩镍业和市场的具体情况，确定本
次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时间、发行方式、募集
资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息
的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行
申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管
部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
7. 根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预
计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包
括但不限于：
（1）、不向股东分配利润；
（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）、主要责任人不得调离。
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8. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事
宜；
9.办理与本次公司债券发行有关的其他事项；
10.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
议案四
关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担
保》的议案
各位股东：
一、担保情况概述
公司控股子公司通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）为通化四
通有色金属有限责任公司（以下简称“通化四通”）向中国银行股份有限公司通
化县支行申请流动资金 3,000 万元借款提供担保，通化吉恩为其提供连带责任保
证担保，担保期限一年，通化四通以其全部资产、通化新安镍矿有限公司（以下
简称“新安镍矿”）以其镍矿采矿权向通化吉恩提供反担保。保证协议和反担保
协议已经于 2015 年 4 月 29 日签署，待公司股东大会审议通过后生效。
2015 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过关于《公司
同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案，同意公司控股子公司
通化吉恩为通化四通向中国银行股份有限公司通化县支行申请流动资金 3,000
万元借款提供担保。
二、被担保人基本情况
被担保人通化四通有色金属有限责任公司，注册资本 1,050 万元，注册地通
化县快大茂镇，法定代表人李春波。经营范围：有色金属材料收购、销售；原木、
板方材销售；建材销售。截至公告日，通化四通最新信用等级为 BB+，没有银行
贷款。经通化通达会计师事务所审计，截止到 2014 年 12 月 31 日，资产总额
7,835.01 万元，负债总额 4,394.39 万元，其中流动负债 4,394.39 万元，净资
产 3,440.62 万元。2014 年实现销售收入 4,890.85 万元，净利润 105.37 万元。
被担保人通化四通是通化吉恩的客户，通化四通及其股东与公司及控股子公
司均无关联关系。
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三、担保协议的主要内容
担保协议主要内容：担保金额为 3,000 万元，担保方式为连带责任保证，担
保类型为借贷，担保期限为一年。
反担保协议主要内容：新安镍矿以其采矿权（采矿权价款以吉林大地矿业评
估咨询有限责任公司评估报告为准）作为抵押物、通化四通以其全部资产（以通
化通达会计师事务所的 2014 年 12 月 31 日的审计报告为准）作为抵押物对公司
此次担保提供反担保。
四、董事会意见
通化四通是通化吉恩大客户，通化吉恩为其 3,000 万元借款提供连带责任保
证担保，通化四通以其全部资产、新安镍矿以其镍矿采矿权向通化吉恩提供反担
保。新安镍矿可采储量 172.277 万吨，其中：镍金属 5772.868 吨、铜金属 2066.72
吨，可开采年限 20 年。经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司（以下简称“吉
林大地”）评估并出具了吉大地采评报字[2015]第 016 号评估报告，评估基准日
为 2015 年 2 月 28 日，采用折现现金流量法，新安镍矿采矿权评估价值为 6667.75
万元人民币。通化四通全部资产及新安镍矿采矿权，产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司董事会认为本次担保的风险在可控
范围之内，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司同意通化吉恩镍业有限公司对外担保事项需经公司股东大会审议通过，
担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在
为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担
保。符合证监发（2005）120 号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相
关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决
策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
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