吉恩镍业：第五届董事会第二十八次会议决议公告2015-10-31
证券代码： 600432 证券简称： 吉恩镍业 公告编号：临 2015-050
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组
继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
2015 年 10 月 20 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会以书面形式发出公司第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于 2015 年 10
月 30 日上午 9:00 时在公司二楼会议室召开。董事应到 8 名，实到 8 名，公司部
分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会
议由董事长吴术先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告全文及摘要的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《关于设立全资子公司吉林吉恩投资有限公司的议案》。
根据公司发展战略规划，公司决定设立全资子公司吉林吉恩投资有限公司。
注册资本 100 万元，主要从事对资源类、加工类企业及其它行业进行投资及相关
的咨询服务，新公司的董事、监事和高级管理人员均由公司委派。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组继续
停牌的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票及其衍生品种自 2015 年 8 月 26 日起停牌，并于 2015 年 9
月 11 日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因。
本次交易系为了做强做大上市公司，进一步提升上市公司核心竞争力。
①主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为无关联关系的第三方，目前公司正在与潜在
的收购标的公司及其股东积极沟通，中介机构正在积极推进尽职调查工作，尽职
调查结果尚未出具，因此尚未确定最终的交易对方。
②交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份购买
资产。
③标的资产情况
本次拟购买的标的资产为目标公司的股权，目标公司的行业类型可能为有色
金属矿的开采、选冶加工及其他行业，尚未最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）推进重大资产重组所作的工作；
公司股票停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事
项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。停牌期间，公司已组织财务顾问等中
介机构对相关资产开展初步尽职调查等工作。截至目前，相关工作仍在进行中。
（2）已履行的信息披露义务；
2015 年 8 月 26 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌
公告》，公司股票自 2015 年 8 月 26 日起停牌；2015 年 9 月 11 日，公司发布《吉
林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 11
2
日起进入重大资产重组程序；2015 年 10 月 10 日，公司发布《吉林吉恩镍业股
份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 10 月 12 日起
继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
（3）已签订的协议书；
公司与财务顾问 Argonaut 公司签署了协议。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作正在进行中，有关各方仍需对
相关事项进一步沟通和协商，预计无法按期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
在披露重组预案前，除了上市公司、交易对方履行必要决策程序外，本次重
大资产重组需要取得相关政府部门的批准文件或者原则性同意意见。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预
计复牌时间。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照
相关规定的要求，公司将在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，
自 2015 年 11 月 12 日起，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
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